北京市金杜律师事务所 关于浙江正泰电器股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（四） 致：浙江正泰电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就正泰电器发行股份购买浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.40%股权及乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司及杭州泰库投资有限公司（以下简称“四个平台目标公司”）各100%股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下合称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2016年3月9日出具《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年4月8日出具《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2016年8月12日出具《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2016年9月12日出具《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所现就本次交易所涉及的方案调整相关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书 1 （一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供正泰电器为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 一、本次交易方案的调整 （一） 本次交易方案调整情况 2016年11月20日，正泰电器召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关 于调整本次重大资产重组交易对方的议案》、《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的 的议案》、《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的 的议案》等议案。 根据上述董事会会议决议以及《浙江正泰电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件资料，正泰电器本次交易方案的主要调整事项如下： （一） 本次交易的标的资产的调整 2 本次交易标的资产的范围原为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）等7家机构交易对方及南存辉等165位自然人交易对方合计持有的新能源开发85.96%的股权以及四个平台目标公司各100%的股权，现调整为正泰集团等上述7家机构交易对方及南存辉等161位自然人交易对方合计持有的新能源开发85.40%的股权以及四家平台目标公司各100%的股权，原交易对方ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong,FrederickWingWah4名境外自然人合计持有的新能源开发0.56%的股权不再作为本次交易的标的资产。 （二） 本次交易的交易对方的调整 本次交易的交易对方由正泰集团等7家企业及南存辉等165位自然人调整为 正泰集团等7家企业及南存辉等161位自然人，原交易对方ZhixunShen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong,FrederickWingWah4名境外自然人不再作为本次交易之交 易对方。 （三） 本次购买资产项下的股份发行对象的调整 鉴于交易对方的调整，本次购买资产之股份发行对象调整为正泰集团等7家 企业及南存辉等161位自然人，ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong,Frederick WingWah4名境外自然人不再作为本次购买资产之股份发行对象。 （四） 本次购买资产项下的股份发行数量的调整 鉴于本次购买资产之股份发行对象的调整，正泰电器向相关交易对方拟合计发行的股份数量由565,637,294股调整为562,481,330股股份，除ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong,FrederickWingWah以外的原交易对方认购股份数量不变。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 （五） 本次交易的利润补偿安排的调整 鉴于原交易对方ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong,FrederickWingWah4 名境外自然人不再作为本次交易之交易对方，其不再承担本次交易之利润补偿义务，利润补偿义务由除杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资3 管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿�Z投资合伙企业（有限合伙）以外正泰集团等4家企业及南存辉等161位自然人（以下简称“补偿义务人”）承担。 补偿义务人承诺，若本次交易于2016年实施完成，利润承诺期为2016年、2017年、2018年，新能源开发在2016年、2017年、2018年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于70,101.00万元、80,482.00万元和90,006.00万元。新能源开发实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，补偿义务人应进行股份补偿。 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若新能源开发在盈利承诺期内每年累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，上市公司将以1元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。补偿义务人每年应补偿的股份数量计算方式为：（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和×本次方案调整后的新交易对方合计认购股份总数－累积已补偿股份数量。 如补偿义务人拥有的股份不足补偿的，应自筹现金补偿。补偿义务人每年应补偿的现金为：（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×本次方案调整后的标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）。 补偿义务人累积补偿的股份数量及现金总计以交易对方通过本次交易取得的交易对价为限。 在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额/本次方案调整后的标的资产交易对价>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）/本次方案调整后的标的资产总对价，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。 股份补偿方式不足以补偿的，补偿义务人应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金为：期末减值额-补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的4 发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额-已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。 除上述相应调整外，本次交易方案内容未发生其他变化。 （二） 本次交易方案调整对本次交易的影响 1、 相关法律法规的规定 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 2、 本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整 本次交易方案调整涉及减少4位交易对方及减少该4位交易对方所持有的正 泰新能源开发0.56%的股权，减少的标的资产所对应的交易作价、资产总额、资 产净额及营业收入占相应指标总量的比例为0.56%，均未超过20%，且减少标的 资产比例较小，对标的资产的生产经营不构成实质性影响。 鉴于上述，本所经办律师认为，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。此外，上述的本次重组方案调整事宜已经正泰电器董事会审议通过，并经新能源开发最高权力机关董事会批准及同意，履行了必要及适当的程序。 二、本次交易方案调整的相关协议 就本次交易方案的上述调整事宜，正泰电器与相关交易对方于2016年11月 20日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议 （三）》。经核查，本所经办律师认为，上述补充协议内容及形式不违反《公司法》、5 《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效。 本补充法律意见书正本一式六份。 （以下无正文，为签章页） 6