股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2016-066 浙江正泰电器股份有限公司 关于调整重大资产重组方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次调整前的交易方案 根据浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“正泰电器”）第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、第七届董事会第二次会议决议以及第七届董事会第三次会议决议，公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易具体方案如下： 本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括： 1、公司发行股份收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）100%的直接和间接权益 公司通过发行股份方式向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure BayInvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿�Z投资合伙企业（有限合伙）等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的新能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）100%股权；向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）100%股权；向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源”）100%股权；向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库投资有限公司（以下简称“杭州泰库”）100%股权。 鉴于乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有新能源开发14.04%股权，本 次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有新能源开发100%权益。 2、公司拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00 万元，不高于本次拟购买资产交 易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应 用项目。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易方案的调整情况 2016年11月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于调整本次重 大资产重组交易对方的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。 本次交易的发行股份购买资产方案调整为：上市公司通过发行股份的方式向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure BayInvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿�Z投资合伙企业（有限合伙）等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的新能源开发85.40%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权；向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权；向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权；向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权。 三、本次方案调整前后的差异情况 本次交易方案调整后，交易对方由正泰集团等7家企业及南存辉等165位自然人调整为 正泰集团等7家企业及南存辉等161位自然人，原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、 HONG, FrederickWingWah不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。 本次发行股份购买资产的范围由新能源开发85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展 图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权调整为新能源开发85.40%股权、乐清 祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权，即由新能源 开发100%的直接和间接权益调整为新能源开发99.44%的直接和间接权益，交易作价相应由 942,351.88万元调整为 937,094.04万元，发行股份数量（不含配套募集资金）由 565,637,294股调整为562,481,330股。 四、本次交易方案调整对本次交易的影响 本次交易方案调整仅涉及减少4位交易对方及减少该4位交易对方所持有的正泰新能源 开发 0.56%的股权，减少的标的资产所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占相应指标总量的比例为0.56%，均未超过20%，且减少标的资产比例较小，对标的资产的 生产经营不构成实质性影响。 根据中国证监会上市公司监管部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该调整不构成重组方案重大调整，且上市公司已依法履行了董事会决策程序，符合相关法规规定。 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2016年11月20日