股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-122 珠海艾派克科技股份有限公司 关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）为推进对 Lexmark International,Inc.（以下简称“Lexmark”）100%股份的收购（以下简称“本 次收购”），公司为本次收购设立的境外子公司申请银行贷款且公司及子公司拟为该等银行贷款提供相关股份质押担保以及连带责任保证担保，具体贷款及担保情况如下： 1. 公司于开曼群岛投资设立的子公司 Ninestar Group Company Limited 向中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和 BANK OF CHINA LIMITED,NEWYORKBRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方组成的银团（以下简称“银团”）申请9亿美元的并购贷款，并由该银团向Ninestar Group Company Limited发放不超过9亿美元的贷款，在获得银团内部审批同意的前提下，向银团额外申请6亿美元的贷款；或者向银团申请15亿美元的短期周转过桥贷款且不超过根据软件业务出售协议得出的最终价格。 公司拟为上述贷款向银团（中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行以及中国担保代理行）提供公司持有 Ninestar Holdings Company Limited51.18%股份作为质押担保，并提供连带责任保证。 公司为完成本次收购设立的各海外子公司拟将其持有的下层公司（包括 Lexmark）的所有普通股为上述贷款向银团（中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行以及中国担保代理行）提供股份质押担保，同时由公司以及公司为完成本次收购设立的各海外子公司等银行要求的相关方提供连带责任保证担保。 收购完成后，以Lexmark及其重大美国子公司的资产抵质押和股权质押。 2. 公司于美国特拉华州投资设立的 Ninestar Lexmark Company Limited 向银团申请（1）11.8亿美元的并购贷款；（2）4亿美元的Lexmark现有债券的 再融资贷款；以及（3）2 亿美元的流动资金循环贷款，由该银团向 Ninestar Lexmark Company Limited发放不超过17.8亿美元的贷款。Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark合并后，将由Lexmark承担前述本金不超过17.8 亿美元的贷款还款义务。 公司为完成本次收购设立的各海外子公司拟将其持有的下层公司（包括 Lexmark）的所有普通股为上述贷款向银团（中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行以及中国担保代理行）提供股份质押担保，并由公司以及公司为完成本次收购设立的各海外子公司提供连带责任保证担保。收购完成后，以Lexmark及其重大美国子公司的资产抵质押和股权质押。 鉴于公司2016年4月19日召开的第四届董事会第三十次会议以及2016年 5月10日召开的2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于授权公司及 公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》，本次议案内容在前述股东大会的授权范围之内，因此，本次议案无需提交公司股东大会审议。上述相关公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二、 被担保方的基本情况 (一) 被担保人的基本情况 序 公司名称 成立日期 注册地 法定 注册资 主营业 股东构成 代表人 本（万 /与公司 号 美元） 务 关系 1. Ninestar 控股 Group 2016.04.12 开曼群岛 ― 5 ― Company 子公司 Limited Ninestar 特拉华州 2. 2016.04.04 威明顿 ― 10 ― 控股 Lexmark 636信箱 Company 子公司 Limited (二) 被担保人截止2015年12月31日财务状况（单位：万元） 序 被担保 资产 负债 净资产 营业收 利润总额 净利润 或有 号 公司 总额 总额 总额 入总额 总额 事项 总额 1. Ninestar Group 0 0 0 0 0 0 ― Company Limited 2. Ninestar Lexmark 0 0 0 0 0 0 ― Company Limited (三) 被担保人截止2016年10月31日财务状况（单位：万元） 序 被担保 资产 负债 净资产 营业收 利润 净利润总 或有 号 公司 总额 总额 总额 入总额 总额 额 事项 总额 3. Ninestar Group 48.08 48.08 0 0 0 0 ― Company Limited 4. Ninestar Lexmark 27.55 14157.30 -14,129.75 0 -13,965.30 -13,965.30― Company Limited 三、 担保方式及额度 1. 公司于开曼群岛投资设立的子公司 Ninestar Group Company Limited 向银团申请 9 亿美元的并购贷款，并由该银团向 Ninestar Group Company Limited发放不超过9亿美元的贷款，在获得银团内部审批同意的前提下，向银 团额外申请6亿美元的贷款；或者向银团申请15亿美元的短期周转过桥贷款且 不超过根据软件业务出售协议得出的最终价格。 公司拟为上述贷款向银团（中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行以及中国担保代理行）提供公司持有 Ninestar Holdings Company Limited51.18%股份作为质押担保，并提供连带责任保证。 公司为完成本次收购设立的各海外子公司拟将其持有的下层公司（包括 Lexmark）的所有普通股为上述贷款向银团（中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行以及中国担保代理行）提供股份质押担保，同时由公司以及公司为完成本次收购设立的各海外子公司等银行要求的相关方提供连带责任保证担保。 收购完成后，以Lexmark及其重大美国子公司的资产抵质押和股权质押。 2. 公司于美国特拉华州投资设立的 Ninestar Lexmark Company Limited 向银团申请（1）11.8亿美元的并购贷款；（2）4亿美元的Lexmark现有债券的 再融资贷款；以及（3）2 亿美元的流动资金循环贷款，由该银团向 Ninestar Lexmark Company Limited发放不超过17.8亿美元的贷款。Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark合并后，将由Lexmark承担前述本金不超过17.8 亿美元的贷款还款义务。 公司为完成本次收购设立的各海外子公司拟将其持有的下层公司（包括 Lexmark）的所有普通股为上述贷款向银团（中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行以及中国担保代理行）提供股份质押担保，并由公司以及公司为完成本次收购设立的各海外子公司提供连带责任保证担保。收购完成后，以Lexmark及其重大美国子公司的资产抵质押和股权质押。 四、 董事会意见 公司及子公司为境外子公司提供担保系出于推动完成对Lexmark的收购。董 事会认为境外子公司为本次收购之目的申请银行贷款及公司及子公司对银行贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司或子公司签署本次收购项下之如下协议以及与此相关的其他文件，并同意公司或子公司承担及履行公司或子公司在以下协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，并采取一切必要或适当的行为以设立和完善股权质押协议项下的质押担保等： 1. NINESTAR LEXMARK COMPANY LIMITED作为初始美国借款人，NINESTAR GROUPCOMPANYLIMITED作为开曼借款人，NINESTARHOLDINGSCOMPANYLIMITED、 APEXKMTECHNOLOGYLIMITED、APEXHKHOLDINGSLTD.、LEXMARKHOLDINGSCOMPANY LIMITED、LEXMARK GROUP COMPANY LIMITED、APEX SWISS HOLDINGS SARL等作 为担保人，中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANKOFCHINALIMITED, NEW YORK BRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方，拟签署的《信贷协议》(Credit Agreement)（以下简称“信贷协议”）； 2. 公司作为保证人与中信银行股份有限公司广州分行作为中国担保代理 行，拟签署的《保证合同》(GUARANTEE)（以下简称“保证合同”）；以及 3. 公司作为出质人，中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行，就 公司持有的NinestarHoldingsCompanyLimited的全部股权上设立质押，拟签 署的《股权质押协议》(CompositeShareCharge)（以下简称“股权质押协议”）。 五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额 公司拟为上述境外子公司银行贷款提供质押担保的金额占公司最近一期 （2015年12月31日）经审计净资产的777.84%。 截至本公告日，公司为下属子公司提供担保金额累计为（含本次担保） 1,570,881万元，占最近一期经审计净资产194,845.08万元的806.22%。 公司及子公司无逾期对外担保、 无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。 六、 备查文件 1．珠海艾派克科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议； 2．NINESTAR LEXMARK COMPANY LIMITED作为初始美国借款人，NINESTAR GROUPCOMPANYLIMITED作为开曼借款人，NINESTARHOLDINGSCOMPANYLIMITED、 APEXKMTECHNOLOGYLIMITED、APEXHKHOLDINGSLTD.、LEXMARKHOLDINGSCOMPANY LIMITED、LEXMARK GROUP COMPANY LIMITED、APEX SWISS HOLDINGS SARL作为 担保人，中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANK OF CHINALIMITED, NEW YORK BRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方，拟签署的信贷协议； 3．公司作为保证人与中信银行股份有限公司广州分行作为中国担保代理行，拟签署的保证合同；以及 4．公司作为出质人，中信银行股份有限公司广州分行作为担保代理行，就公司持有的NinestarHoldingsCompanyLimited的全部股权上设立质押，拟签署的股权质押协议。 特此公告。 珠海艾派克科技股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十一日