证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-073 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份）于2016 年11月21日召开第三届董事会2016年第十一次会议审议通过了《关于全资子 公司对外投资的议案》，同意全资子公司深圳瑞和创客公社投资发展有限公司（以下简称“瑞和创客”）拟与上海一起装网络科技有限公司（以下简称“一起装公司”）、上海傲其实业有限公司（以下简称“傲其实业”）对上海瑞和家世界网络科技有限公司（以下简称“瑞和家世界”）进行增资，三方在互联网家装领域进行合作。本次投资无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下： 一、 本次对外投资概述 1、本次投资的基本情况 瑞和股份全资子公司深圳瑞和创客公社投资发展有限公司拟与一起装公司、傲其实业两家公司签署《关于上海瑞和家世界网络科技有限公司的合资经营之补充协议即增资协议》（以下简称“增资协议”）。三方股东对上海瑞和家世界网络科技有限公司按原出资比例增资，增资前注册资本为人民币1000万元，本次三方股东按持股比例总计增资人民币9000万元，增资后注册资本为人民币1亿元。本次公司将使用自有资金对外投资。 2、投资行为所必需的审批程序 根据《公司章程》、《重大合同、重大投资管理制度》的规定，本次对外投资行为需提交瑞和股份董事会审议批准通过方可实施。 3、本次投资不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 公司名称：上海瑞和家世界网络科技有限公司 成立时间：2015年12月30日 住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A678-27室 法定代表人：于波 注册资本：1000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，家具设计，电子商务（不得从事金融业务），建筑装修装饰建设工程专业施工，室内装潢设计，健康咨询，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、工艺礼品、灯具灯饰、家具、床上用品、建筑装潢材料、五金交电、医疗器械、化妆品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司股权结构及出资额： 目前，上海瑞和家世界网络科技有限公司股权结构及出资额为： 序号 股东姓名/名称 对注册资本的出资额（万元） 股权比例 1 深圳瑞和创客公社投资发展有限公司 510 51% 2 上海一起装网络科技有限公司 200 20% 3 上海傲其实业有限公司 290 29% 合计 1000 100% 本次增资后，上海瑞和家世界网络科技有限公司股权结构及出资额将变更为：序号 股东姓名/名称 对注册资本的出资额（万元） 股权比例 1 深圳瑞和创客公社投资发展有限公司 5100 51% 2 上海一起装网络科技有限公司 2000 20% 3 上海傲其实业有限公司 2900 29% 合计 10000 100% 三、 标的公司其他股东基本情况 1、股东名称：上海一起装网络科技有限公司 成立时间：2015年7月2日 住所：上海市浦东新区金桥路2446号3楼D座15室 法定代表人：高亮 注册资本：100万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备、电子设备、办公用品、金属材料、建筑装潢材料、仪器仪表、五金交电的销售，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，电脑图文设计制作，室内装潢设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司股东：高亮、唐菁 2、股东名称：上海傲其实业有限公司 成立时间：2013年10月25日 住所：上海市浦东新区川沙路955号10幢211室 法定代表人：于振环 注册资本：500万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：家用电器、机电设备的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，民用水电安装，房地产信息咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），园林绿化，计算机软件的开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】； 公司股东：王涛、于振环、张雪琴 四、 交易协议的主要内容 甲方为深圳瑞和创客公社投资发展有限公司，乙方为上海一起装网络科技 有限公司，丙方为上海傲其实业有限公司。 有关协议主要内容如下： 1、出资比例及额度：三方决定将瑞和家世界的注册资金增加到人民币一亿元，即本次增资人民币9000万元。三方按原出资比例认缴此次的出资。 2、业绩承诺及补偿： 甲方的投资，主要是依据乙、丙对其将开发应用的网站、APP的前景、商业模式以及盈利的描述，乙、丙方对甲方承诺如下： （1）承诺期间：乙、丙对甲的利润承诺的期限为三年，即对公司2017年度、2018年度、2019年度三年的利润做出承诺。 （2）承诺净利润：业绩承诺的净利润数一般指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（如有亏损净利润为负数）。 第一年 2017年1月1日-2017年12月31日，瑞和家世界公司的净利润(以 往如有亏损，必须先弥补亏损)不低于600万元。 第二年2018年1月1日-2018年12月31日，瑞和家世界公司的净利润(以 往如有亏损，必须先弥补亏损)不低于 1800万元。 第三年2019年1月1日-2019年12月31日，瑞和家世界公司的净利润（以 往如有亏损，必须先弥补亏损）不低于3200 万元。 协议对承诺期内各期应收账款周转率、应收账款回款率、坏账率、承诺期届满应收账款回收率等做出了明确约定。 （3）补偿 如果乙、丙方未达到每年的业绩承诺，乙、丙承诺在第二年的3月31日前 用自有资金向甲方补齐差额，乙、丙对此差额的补齐互相承担连带责任。 差额=（截至当期期末承诺的最低净利润数-截至当期期末实际净利润数）×51%。如有亏损净利润为负数 乙、丙方如逾期向甲方支付差额，从逾期日开始每天应向甲方支付未支付部分的万分之五作为违约金。如超过6个月未支付，甲方有权解散公司，乙、丙方不得提出异议。 乙、丙方利润承诺兑现的条件是甲方的注册资金（包括增资）必须按期到位。 3、利润分配：各方同意，在利润承诺的三个财务年度 （2017.1.1-2017.12.31、2018.1.1-2018.12.31、2019.1.1-2019.12.31），在公司净利润达到乙、丙方的最低承诺的情况下，每年分红一次，为激励乙、丙方，前三年的分红不按出资比例，甲方分红的比例为30%，乙、丙方的分红比例为70%；在公司净利润未达到乙、丙方的最低承诺的情况下如需分红，则按各自的股权比例分红。 4、出资方式及增资的执行：本次增资，甲方的出资为现金，乙、丙方如用知识产权作价出资，不能超过人民币1000万元（如知识产权的价值不足人民币1000万元，乙、丙方按比例用现金补足），其余用现金出资。 用知识产权作价出资，此知识产权对项目公司必须是完整的，必须转让可以转让的所有权利，此知识产权转让给项目公司后未经项目公司授权转让方不得再使用，并且转让方保证，所投入的知识产权是其独家拥有的技术成果，与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵。对作为出资的非货币财产评估作价，评估机构应有证券业务资格。 协议还对乙、丙方知识产权增资的实缴；乙、丙方现金增资的实缴；甲方增资的实缴；甲方逾期出资、未实缴资金达到一定比例，甲方将允许乙方、丙方可以根据甲方逾期出资、未实缴资金比例的不同程度对约定中的利润承诺进行相应调整；各方逾期出资的违约责任等方面进行了具体的约定。 5、管理机构安排：合营公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名， 乙方（或丙方）委派1名。董事长应由甲方委派的一(1)名董事担任。董事长是 合营公司的法定代表人。设1名监事, 由乙方（或丙方）委派。设总经理1名， 由董事会聘任，甲方委派的董事同意选任乙方（或丙方）推荐的人选担任总经理。 设财务总监1名，由甲方提名并由总经理经董事会授权后聘任。副总经理和部门 经理由总经理聘任。 6、其他：三方在协议中还对劳动管理、财务会计、终止与解散、同业竞争与关联交易、争议解决等重要方面进行了约定。 五、本次增资的目的及影响 鉴于瑞和股份在装饰行业的地位和影响力，亦鉴于乙、丙在互联网家装领域应用软件的开发（包括网站、APP等）、应用的能力，各方有意于在互联网家装领域开展合作，成立项目公司作为合作的载体。瑞和股份顺应行业未来发展趋势，紧抓移动互联网与装饰行业紧密融合的发展机遇，通过线上线下的紧密结合，有效整合资源，为客户提供更为全面、专业、便捷的装饰服务，增强公司核心竞争力，确保行业领先地位。 六、本次增资的风险 尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、产品开发和应用推广风险等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。本次投资后，在拓展延伸产业链、扩大经营规模的同时，瑞和股份亦将通过加强内控等管理手段，力求经营风险最小化。敬请投资者关注，并注意理性投资。 七、备查文件 《关于上海瑞和家世界网络科技有限公司的合资经营之补充协议即增资协议》（拟签署） 特此公告。 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 二○一六年十一月二十一日