证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2016-064 债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行股份购买资产之发行结果暨股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：500,056,470股 发行价格：4.59元/股 预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年11月17日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。 资产过户情况 2016年10月20日，十一科技取得成都市工商行政管理局核发的“（成） 登记内备字[2016]第 000169号”《备案通知书》，完成章程修正案（将无锡产 业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技 81.74%股份变更至太极 实业名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，太极实业持有十一科技81.74%股份。 截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，十一科技已成为太极实业控股子公司。 释义 在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下意义： 本公司/公司/上市公司/ 指 无锡市太极实业股份有限公司 太极实业 无锡产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司 无锡金投 指 无锡市金融投资有限责任公司 成都成达 指 成都成达工程有限公司 无锡创投 指 无锡创业投资集团有限公司 无锡建发 指 无锡市建设发展投资有限公司 苏州国发 指 苏州国际发展集团有限公司 交银国信 指 交银国信资产管理有限公司 十一科技员工资管计 指 交银国信十一科技员工持股资产管理计划，拟由十一 划 科技员工持股计划全额认购 十一科技 指 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公 司 交易标的/标的资产 指 十一科技81.74%股权 本次交易/本次重大资 指 太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 产重组/本次重组 易的交易行为 本次发行 指 本次发行股份购买资产 交易基准日/评估基准 指 2015年6月30日 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/中德证 指 中德证券有限责任公司 券 法律顾问/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 会计师/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《无锡市太极实业股份有限公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司股东大会 指 无锡市太极实业股份有限公司股东大会 公司董事会 指 无锡市太极实业股份有限公司董事会 公司监事会 指 无锡市太极实业股份有限公司监事会 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过 了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案； 2、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了调整评估基准日的议案； 3、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产 重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）； 4、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案； 5、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资 评备[2015]38号）； 6、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通 过了关于本次交易的各项议案； 7、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议 通过了本次交易方案的议案； 8、2016年1月27日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2016]第 35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有 限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查； 9、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况； 10、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况； 11、2016年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第20次并购重组委员会工作会议审核，太极实业发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过； 12、2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极 实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行股票数量：500,056,470股 3、发行股票价格：4.59元/股 4、发行对象： 发行对象 发行数量（股） 无锡产业发展集团有限公司 369,444,706 无锡市金融投资有限责任公司 75,552,941 赵振元 30,588,235 成都成达工程有限公司 24,470,588 合计 500,056,470 5、限售期 无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后12 个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技 81.74%股权认购 而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科 技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实 业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需 实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。 无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月 内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （三）本次发行的验资和股份登记情况 2016年10月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对太极 实业本次发行股份购买资产新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]B171号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年10月20日止，太极实业已收到新增注册资本人民币500,056,470元，变更后的注册资本为人民币1,691,330,742元，股本为人民币1,691,330,742元。 经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的500,056,470股股份已于2016年11月17日登记至无锡产业集团等重组交易对方名下，其中：公司向无锡产业集团发行369,444,706股股份、向无锡金投发行75,552,941股股份、向赵振元发行30,588,235股股份、向成都成达发行24,470,588股股份。 （四）标的资产过户情况 2016年10月20日，十一科技取得成都市工商行政管理局核发的“（成） 登记内备字[2016]第 000169号”《备案通知书》，完成章程修正案（将无锡产 业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技 81.74%股份变更至太极 实业名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，太极实业持有十一科技81.74%股份。 截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，十一科技已成为太极实业控股子公司。 （五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见 1、独立财务顾问意见 独立财务顾问（主承销商）中德证券认为： “截至本核查意见签署之日，太极实业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，太极实业已合法取得标的资产的所有权；太极实业向无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违反协议或承诺的情形。 截至本核查意见签署之日，公司尚需向工商行政管理机关申请办理本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续；尚需在中国证监会核准批文有效期内非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记、上市、公司章程修订、工商变更登记等事项；尚需聘请具有证券从业资格的审计机构对十一科技过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；尚需根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；相关方尚需按照出具的承诺函履行相关承诺；未发现上述后续事项的继续办理存在实质性障碍，或对上市公司重大资产重组的实施构成重大影响的情形。” 2、法律顾问意见 法律顾问世纪同仁律师认为： “（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易的资产转让方依法履行了将标的资产交付至太极实业的义务，太极实业已完成本次发行股份购买资产涉及的验资及发行股份的证券登记手续； （三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况； （四）本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 1、本次发行的发行对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期情况参见本公告之“一、本次发行概况”之“（二）本次发行情况”之“4、发行对象”和“5、限售期”。 2、本次发行新增股份预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年11月17日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。 （二）发行对象基本情况 1、无锡产业集团 公司名称 无锡产业发展集团有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 蒋国雄 注册资本 368,867.095343万元 注册地址及主要办公地点 无锡市县前西街168号 统一社会信用代码 913202001360026543 成立时间 1995年10月5日 授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服 务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的 经营范围 管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国 家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2、无锡金投 公司名称 无锡市金融投资有限责任公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 侯海峰 注册资本 30,000万元 注册地址及主要办公地点 无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼 统一社会信用代码 91320200084440731T 成立时间 2013年11月27日 对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业 务；创业投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服 经营范围 务；利用自有资产对外投资；网上零售百货；计算机系统集 成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、赵振元 姓名 赵振元 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51070219551229**** 住所 成都市成华区双林路251号19栋3单元5楼1号 通讯地址 成都市成华区双林路251号 是否取得其他国家无 或者地区的居留权 4、成都成达 公司名称 成都成达工程有限公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 王选洲 注册地址及主要办公地点 成都高新区天府大道中段1号 注册资本 2,516.22万元 营业执照注册号 510109000016892 组织机构代码 66967124-4 税务登记证号码 川税蓉联字510198669671244号 成立时间 2007年12月25日 项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规 经营范围 定的项目）；工程项目管理，工程承包（凭资质许可证从事经 营）（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 5、发行对象与上市公司的关联关系 本次发行前，无锡产业集团持有上市公司 32.79%的股权，为上市公司的控 股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为上市公司关联方。除上述关联关系外，本次发行的发行对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2016年9月30日，公司前10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 无锡产业发展集团有限公司 390,650,130 32.79 2 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 12,516,046 1.05 3 香港中央结算有限公司 11,770,630 0.99 4 中信银行股份有限公司－银河主题策略混合型证 11,142,053 0.94 券投资基金 5 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混 9,106,200 0.76 合型证券投资基金 6 中国对外经济贸易信托有限公司－锐进12期鼎萨 8,790,000 0.74 证券投资集合资金信托计划 7 长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公 8,788,000 0.74 司 8 中国烟草投资管理公司 8,720,527 0.73 9 北京和聚投资管理有限公司－和聚鼎宝对冲母基 7,249,000 0.61 金 10 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产 7,222,398 0.61 业股票型证券投资基金 合计 475,954,984 39.96 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，截至2016年11月17日（本次发行股票的股份登记日），公 司前10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 无锡产业发展集团有限公司 760,094,836 44.94 2 无锡市金融投资有限责任公司 75,552,941 4.47 3 赵振元 30,588,235 1.81 4 成都成达工程有限公司 24,470,588 1.45 5 香港中央结算有限公司 13,967,827 0.83 6 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 12,516,046 0.74 7 中信银行股份有限公司－银河主题策略混合型证 11,142,053 0.66 券投资基金 8 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混 9,106,200 0.54 合型证券投资基金 9 中国对外经济贸易信托有限公司－锐进12期鼎萨 8,790,000 0.52 证券投资集合资金信托计划 10 中国烟草投资管理公司 8,720,527 0.52 合计 954,949,253 56.48 本次发行前，无锡产业集团直接持有公司32.79%的股份，为公司控股股东， 无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。本次发行后， 无锡产业集团直接持有公司 44.94%的股份，仍为公司控股股东，无锡市国资委 仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产完成前后，公司股本结构变化如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 一、有限售条件股份 - 500,056,470 500,056,470 二、无限售条件股份 1,191,274,272 - 1,191,274,272 三、股份总数 1,191,274,272 500,056,470 1,691,330,742 注：无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业390,650,130股股份，在本次交易 完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本 等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 五、管理层讨论与分析 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，上市公司的经营业绩有所下滑。 本次交易完成后，上市公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。 公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司实现对十一科技控股权的收购，十一科技成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。 2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增工程技术服务业及光伏电站运营等领域，形成多主业结构。 本次交易完成后，上市公司将新增工程技术服务产业板块，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前盈利能力不足的不利局面，突破现有业务增长瓶颈，显着增强公司持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响 上市公司现有主营业务中的涤纶化纤业务属于传统行业，近年来，该行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致该项业务盈利能力不断下降。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形式下，该等传统业务市场增长空间较小。目前，上市公司盈利主要来源于半导体后工序服务业务。 基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略，以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，积极谋求公司产业结构的升级转型。 本次交易完成后，公司将一方面对现有业务，特别是涤纶化纤业务进行必要的调整和优化；另一方面，公司将以本次收购十一科技 81.74%股权为契机，积极介入工程技术服务业及光伏电站投运行业，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业务，最终推动公司产业结构升级转型、提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。 基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系。十一科技将作为独立法人进行运营，其现有管理团队及经营模式维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-59026662 传真：010-59026670 财务顾问主办人：张永毅、罗民 （二）法律顾问 机构名称：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：王凡 住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 经办律师：王长平、刘颖颖 （三）审计机构 机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层 联系电话：0510-68798988 传真：0510-68567788 经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰、沈岩、钟海涛 （四）评估机构 机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 住所：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼 联系电话：0519-88122175 传真：0519-88122155 经办注册资产评估师：周雷刚、樊晓忠 （五）验资机构 机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层 联系电话：0510-68798988 传真：0510-68567788 经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰 七、备查文件 （一）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业股份有限公司验资报告》（苏公W[2016]B171号）； （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； （三）《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》； （四）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户情况的法律意见书》；（五）《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （六）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 特此公告。 无锡市太极实业股份有限公司 董事会 2016年11月22日