青岛国恩科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 摘要 二�一六年十一月 声明 本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中、高层管理人员，以及公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。 3、本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，资金来源为员工合法 薪酬及法律、法规允许的其他方式取得的资金。 4、本员工持股计划设立后,全额认购信托计划劣后级份额（以实际信托合同为准，下同）。该信托计划按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划份额上限为12,000万份，资金总额不超过12,000万元，每份额金额1元，主要投资范围为购买和持有国恩股份（002768.SZ）股票，不用于购买其他公司股票。 6、信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有国恩股份（002768.SZ）股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场等法律法规许可的方式完成国恩股份（002768.SZ）股票的购买。 7、本员工持股计划的存续期为36个月，自信托计划公告成立起算，本员 工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及信托合同约定提前终止或延长。 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释义 释义项 释义内容 国恩股份、公司、本公司指 青岛国恩科技股份有限公司 益青胶囊 指 青岛益青药用胶囊有限公司 长兴分公司 指 青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司 本（次）员工持股计划、指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计 员工持股计划、本计划 划 本次员工持股计划草案 指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计 划（草案） 青岛国恩科技股份有限公司的总经理、副总经 高级管理人员 指 理、财务负责人、董事会秘书和《青岛国恩科 技股份有限公司章程》规定的其他人员 持有人、参加对象 指 指出资参与本次员工持股计划的对象 持有人会议 指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计 划持有人会议 第一期员工持股计划管指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计 理委员会、管理委员会 划管理委员会 标的股票 指 国恩股份（002768.SZ） 委托人 指 青岛国恩科技股份有限公司（代员工持股计划） 山东信托 指 山东省国际信托股份有限公司 青岛国恩科技股份有限公司与山东省国际信托 信托合同 指 股份有限公司签署的《山东信托-恒赢 32号集 合资金信托计划信托合同》（合同编号： 【2016SDXT0902HY32H信字第1号】） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员 工持股计划》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 目录 声明...... 2 特别提示...... 2 释义...... 4 一、员工持股计划的目的...... 6 二、基本原则...... 6 三、参与人的确定依据和范围...... 6 四、资金和股票来源...... 8 五、存续期、锁定期和禁止行为...... 9 六、员工持股计划考核办法与存续期内的收益分配...... 10 七、管理机构的选任、信托合同的主要条款...... 13 八、员工持股计划的管理模式...... 14 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 14 十、本员工持股计划权益的处置办法...... 15 十一、本员工持股计划的变更和终止...... 16 十二、本员工持股计划终止后的处置办法...... 16 十三、实行本员工持股计划的程序...... 16 十四、股东大会授权董事会事项...... 17 十五、其他...... 18 一、员工持股计划的目的 公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）进一步建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平； （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。 三、参与人的确定依据和范围 （一）员工持股计划参与人确定的依据 本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 本次员工持股计划的范围为： （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）公司及下属企业的中、高层管理人员； （3）公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。 符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）参加对象认购员工持股计划情况 参加本员工持股计划的对象不超过200人，最终参加员工持股计划的对象 人数及认购金额根据参加对象实际缴款情况确定。 （三）员工持股计划参加对象的核实 公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 （四）本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时员工筹集资金总额不超过6,000万元，以“份”作为 认购单位，每份份额为1元，单个员工必须认购整数倍份额。参加本次员工持股 计划的员工总人数不超过200人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原 则参加本持股计划。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。具体情况如下： 分类 持有人 任职情况 拟认购份额 占持股计划 （万份） 的比例 王爱国 董事长、总经理、技术中心 1,500 25.00% 主任、益青胶囊执行董事 李宗好 董事、长兴分公司负责人 200 3.33% 周兴 董事、财务负责人 200 3.33% 公司董事、 纪先尚 董事、营销管理中心经理 100 1.67% 监事、高级 董事、副总经理、技术中心 管理人员 陈广龙 副主任 100 1.67% 李慧颖 监事、采购管理中心经理 100 1.67% 张建东 监事、营销管理中心副经理 100 1.67% 王龙 监事、技术中心副主任、总 100 1.67% 经理助理 韩博 副总经理 150 2.50% 王帅 副总经理 150 2.50% 刘燕 副总经理、董事会秘书 140 2.33% 公司其他 张世德 益青胶囊总经理 1,080 18.00% 员工 在公司及下属企业任职的核心骨干员工 2,080 34.67% 等 合计 6,000 100% 注：以上合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 四、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为： （1）公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 （2）益青胶囊13名参与经营管理的出资人在公司收购益青胶囊100%股权 时与公司签订的《业绩承诺与保证协议》及其相关补充协议中所约定的缴存于公 司确定的保证金账户中的部分保证金，合计人民币2,424.70万元。 持有人经认购持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份。 参加对象应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。 参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划设立后全额认购信托计划的劣后级份额。该信托计划按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划份额上限为12,000万份，每份额金额1元。信托计划主要投资范围为国恩股份（002768.SZ）股票，不用于购买其他公司股票。 信托计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级 市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。信托计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。 以信托计划的规模上限12,000万元和公司2016年11月17日的停牌前收盘价28.12元测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为426.74万股，占公司现有股本总额的1.78%。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。五、存续期、锁定期和禁止行为 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的最长存续期为36个月，自信托计划公告成立日起算， 本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持份额过半数同意并提交公司董事会审议后，本员工持股计划的存续期可以延长。 本次员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清 算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。 （二）员工持股计划通过信托计划购买标的股票的锁定期 通过信托计划认购标的股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》 等法律法规对锁定期要求的相关规定。自标的股票经公告登记至资产管理计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的禁止行为 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 六、员工持股计划考核办法与存续期内的收益分配 本员工持股计划约定以对参加对象进行考核，考核结果与其收益挂钩。 （一）存续期内的赎回计划 参加本员工持股计划的对象所持份额在最后一笔标的股票过户至员工持股计划之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中：1、在公司任职的持有人在锁定期满后信托计划约定的第一个赎回期，可按本计划的约定赎回其所持份额的100%； 2、在益青胶囊任职或工作的持有人在锁定期满后信托计划约定的第一个赎回期，可按本计划的约定及考核结果最多赎回其所持份额的60%；在锁定期满后信托计划约定的第二个赎回期期，可按本计划的约定及考核结果赎回其所持剩余的全部份额。 若赎回份额比例当期未赎回的，可以结转到下一期赎回。 （二）考核依据 本次员工持股计划根据参加对象的不同设定了不同的考核依据，具体如下： 1、公司中高级管理人员：以公司制定的2017年度考核方案为依据进行考核；2、益青胶囊中高层管理人员： （1）因股权转让而出具业绩承诺的人员（13人）：以其与公司签订的《业 绩承诺与保证协议》及其相关补充协议约定的益青胶囊2016年-2018年的业绩 承诺及益青胶囊制定的2017年度、2018年度考核方案为依据进行考核； （2）其他中层管理人员（13人）：以益青胶囊制定的2017年度、2018年 度考核方案为依据进行考核。 3、如考核结果为合格（即考核分数≥60），则上述人员在当期赎回所获得的最低投资收益率不低于 10%/年（按赎回份额对应的持有人自筹出资部分计算），若未达到 10%/年，公司控股股东将以现金方式向上述持有人进行差额补 偿。如2017年度考核结果为不合格，且上述持有人在当期未按可按可赎回额度 全部赎回的，则控股股东不对当期未赎回部分的最低投资收益率进行补偿。 （三）持有人具体赎回及收益分配方案 1、公司中高级管理人员 年度考核指标总分数设定为100。 2017年度考核结果 收益分配比例 未分配收益归属 ≥90 100% - 80≤考核结果＜90 80% 60≤考核结果＜80 50% 控股股东 60＜ 0 2、益青胶囊中因股权转让而出具业绩承诺的人员（13人） 年度考核指标总分数设定为100； 益青胶囊业绩指标：2016年度至2018年度累计实现的净利润不得低于人民 币7,240.59万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。 第一期收益分配比例 第二期 第二期收益分配比例 第一期可赎回比例 2017年度考 收益分 可赎回 2018年度 三年业绩 收益 核结果 配比例 比例 考核结果 指标完成 分配 情况 比例 ≥90 100% ≥90 完成 100% 未完成 0 （2016至2017年度 80≤考核结 80% 100%-已 80≤考核结 完成 80% 累计实现的净利润）/ 果＜90 赎回比 果＜90 未完成 0 三年承诺净利润× 60≤考核结 50% 例 60≤考核结 完成 50% 100%与60%孰低者 果＜80 果＜80 未完成 0 60＜ 0 60＜ 完成 0 未完成 0 如益青胶囊三年业绩指标未完成，则13名持有人未分配的收益归公司所有； 未分配收益不足以弥补业绩差额的部分，由13名持有人剩余保证金及第二期可 赎回部分的本金补偿。 如益青胶囊三年业绩指标完成，但因持有人年度考核结果影响产生的未分配收益归控股股东所有。 3、益青胶囊中其他中层管理人员（13人） 年度考核指标总分数设定为100； 第一期可 第一期收益分配比例 第二期可 第二期收益分配比例 赎回比例 2017年度考核 收益分配 赎回比例 2018年度考核 收益分配 结果 比例 结果 比例 ≥90 100% ≥90 100% 自行决定， 80≤考核结果 80% 80≤考核结果＜ 80% 最高不超 ＜90 100%-已赎 90 过60% 60≤考核结果 50% 回比例 60≤考核结果＜ 50% ＜80 80 60＜ 0 60＜ 0 七、管理机构的选任、信托合同的主要条款 （一）管理机构的选任 公司将选任具备资产管理资质的专业机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 （二）信托合同的主要条款 （以最终签署的信托合同为准） 1、信托计划名称：山东信托-恒赢32号集合资金信托计划 2、类型：指定用途的结构化集合资金信托计划 3、目标规模：信托计划成立日本信托计划项下信托单位总份数预计约为12,000万份，其中优先级信托单位与劣后级信托单位的比例为1:1，以实际募集的信托单位份数为准。 4、存续期限：信托计划的存续期限为36个月，根据信托合同的规定可以 提前终止或延期。 5、特别风险提示：劣后受益人比优先受益人承担更大程度的投资风险，出现信托合同约定的特定情形时，劣后受益人需追加增强资金。 （三）管理费用的计提及支付方式 1、管理费：0.20%/年 2、托管费：0.05%/年 3、利率：4.6%/年 4、业绩报酬：不收取业绩报酬 5、其他费用：无 八、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 山东信托为本员工持股计划的管理机构，根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定信托计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。 十、本员工持股计划权益的处置办法 （一）本员工持股计划权益的处置办法 在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额不受影响。 2、退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。 3、死亡 持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 4、劳动关系解除 若持有人在本员工持股计划存续期内与公司或其下属公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的本员工持股计划份额价值（孰低）： （1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的； （2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的； （3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司或其下属公司造成重大损害的；（4）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司或其下属公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；（5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司或其下属公司的劳动合同被解除的。 十一、本员工持股计划的变更和终止 （一）本员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更需经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前部分赎回、终止。 十二、本员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会做出本员工持股计划的终止决议后，应通知资产管理人、按照信托合同约定的步骤和期限完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。 十三、实行本员工持股计划的程序 （一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 （二）公司董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益等发表独立核查意见。 （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （五）本次员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司 公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）公司召开股东大会审议本次员工持股计划草案及摘要。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 （八）公司实施本员工持股计划后，在将标的股票过户至信托计划名下之日起的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十四、股东大会授权董事会事项 公司股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会实施本次员工持股计划； （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （6）授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构； （7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善； （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。 十五、其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）公司应当为本员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立信托合同；在本员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照信托合同的约定维护本员工持股计划持有人的利益。 （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 青岛国恩科技股份有限公司董事会 2016年11月21日