证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-109 上海莱士血液制品股份有限公司 关于收购控股子公司同路生物制药有限公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第八次（临时）会议于2016年11月21日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年11月16日以电子邮件、传真方式发出，审议通过了《关于收购控股子公司同路生物制药有限公司少数股东股权的议案》。 一、交易概述 公司拟使用自有资金55,000.00万元收购控股子公司同路生物制药有限公司 （“同路生物”）自然人股东黄瑞杰持有的同路生物 10.23%股权。本次收购完成 后，上海莱士持有同路生物100%股权，同路生物成为公司全资子公司。 根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、自然人姓名：黄瑞杰 2、国籍：中国 3、身份证号码：4405241973****** 黄瑞杰先生与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 企业名称：同路生物制药有限公司 成立日期：1993年10月11日 企业类型：其他有限责任公司 住所：合肥市高新区燕子河路376号 法定代表人：吴旭 注册资本：壹亿四仟伍佰叁拾伍万圆整 统一社会信用代码：91340100610306701H 经营范围：血液制品生产、经营：生物技术开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律规定限定或禁止的商品及技术除外）。 2、本次交易前，标的公司的股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海莱士血液制品股份有限公司 13,048.0695 89.77% 2 黄瑞杰 1,486.9305 10.23% 合计 14,535.0000 100.00% 3、同路生物主要财务数据： 单位：元 母公司 合并 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 2015年12月31日 2016年6月30日 （经审计） （未经审计） （经审计） （未经审计） 资产总额 1,652,656,038.30 2,039,911,749.98 1,635,040,122.75 2,022,488,260.77 负债总额 408,798,571.82 563,582,684.62 424,919,493.44 581,014,841.92 应收账款总额 46,599,221.05 80,398,829.77 46,599,221.05 80,398,829.77 净资产 1,243,857,466.48 1,476,329,065.36 1,210,120,629.31 1,441,473,418.85 项目 2015年度 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 （经审计） （未经审计） （经审计） （未经审计） 营业收入 817,865,245.60 460,234,534.71 817,865,245.60 460,234,534.71 营业利润 463,419,536.70 267,167,301.34 459,803,936.16 266,841,302.92 净利润 408,683,031.52 232,471,598.88 404,633,259.59 231,352,789.54 经营活动产生的现金流量净额 373,234,404.46 232,694,580.01 431,370,004.03 240,010,774.76 四、交易的定价依据 1、中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《评估报告》， 以2014年6月30日为评估基准日，同路生物100%股权的评估值为530,138.81 万元； 2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002865号同 路生物 2015 年度审计报告，截止 2015年 12月 31 日，同路生物总资产为 163,504.01万元，总负债为42,491.95万元，净资产为121,012.06万元。 3、鉴于同路生物经营状况良好，很好的实现了承诺的预测盈利，参照2014 年上海莱士收购同路生物 89.77%股权的交易价格及最近一期经审计的标的公司 净资产值，经交易双方协商，本次收购以协议转让方式进行，收购价格为 55,000.00万元。 五、交易协议的主要内容 1、交易双方 卖方：黄瑞杰；买方：上海莱士血液制品股份有限公司。 2、标的股权 卖方向买方出售、买方向卖方购买的标的股权为卖方所持有的同路生物 1,486.9305万元的出资（已全部实缴），占同路生物注册资本10.23%的股权。 3、标的股权转让价格 就本协议项下标的股权的转让，参照2014年上海莱士收购同路生物89.77% 股权的交易价格及最近一期经审计的同路生物净资产值，买方和卖方经协商一致同意标的股权的股权转让款为人民币五亿五千万元（小写：550,000,000元）。4、支付计划 本协议项下标的股权转让款以现金方式支付，具体如下： 1）买方应于本协议生效后三个工作日内向卖方支付定金，定金金额为本次交易标的股权转让款的10%，即人民币五千五百万元（小写：55,000,000元）。2）在卖方向买方出示标的公司所在地有关税务机关出具的标的股权转让卖方个人所得税纳税核定文件后的三个工作日内，买方将按照经税务机关核定的金额，代卖方向有关税务机关缴纳本次交易的卖方个人所得税； 3）在标的股权完成交割、标的股权已登记在买方名下后的三个工作日内，买方将向卖方支付股权转让款的余款，余款金额按照下述公式确定：余款金额=全部转让价款（550,000,000）－买方已支付给卖方的定金（55,000,000）－买方代卖方缴纳的个人所得税。该等余款一经支付，买方的支付义务即告全部履行完毕。 5、标的股权交割 卖方应在收到买方定金之日后的一个工作日内，前往标的公司注册地的相关工商行政管理部门、税务机关办理标的股权转让变更登记、标的股权转让卖方个人所得税核定征纳事宜，并应于收到卖方定金后的十五个工作日内将标的股权过户至买方名下（以买方按照本协议的约定代缴卖方应缴个人所得税为前提）。 6、税收与费用 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，除本协议明确约定者除外。 7、协议生效 本协议一经卖方签署、买方代表人签署并加盖单位公章后即告成立。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争，本公司受让股权的资金来源为公司自有资金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次收购同路生物少数股东股权转让价格参照2014年上海莱士收购同路 生物 89.77%股权的交易价格及最近一期经审计的同路生物净资产值，本次交易 PE倍数较前次有所下降（根据同路生物2015年净利润及2016年承诺净利润计 算PE结果分别为13.29倍和11.21倍），交易价格公平，使上市公司估值更趋 合理。 2、同路生物持续盈利能力良好，2014年度、2015年度为母公司贡献净利润 分别为28,566.76亿元、38,783.39亿元，均高于盈利预测数，累计盈利预测数亦 实现。 3、本次交易完成后，公司持有同路生物100%股权，同路生物成为公司全资 子公司，公司的合并报表范围不发生变化，归属于母公司的净利润将会增加，公司每股收益也会相应得到提高。 4、通过获得对同路生物的完全控制权，可以更好发挥母子公司的协同效应，进一步提高经营决策效率，进一步提升并购收益，符合公司发展战略，为公司可持续发展打下良好的基础，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第八次（临时）会议决议； 2、公司第四届监事会第六次会议决议； 3、公司独立董事关于收购控股子公司同路生物制药有限公司少数股东股权的独立意见； 4、股权转让协议。 特此公告。 上海莱士血液制品股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十二日