证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2016-342 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 关于调整股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及股票期权数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第九 次会议于2016年11月18日召开，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》和《关于调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》，现将相关调整内容公告如下： 一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2013年8月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监 事会第二次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年10月23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。 3、2013年11月11日，公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过 了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等相关事项。 4、2013年11月18日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监 事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。 5、2013年12月16日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》，因部分人员离职等原因，公司对股权激励计划激励对象及股票期权的授予数量进行调整，调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。 6、2014年11月5日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会 第十一次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因35名激励对象离职，取消上述激励对象所授股票期权416.5万份。7名激励对象因考核不合格未能达到本次股权激励计划第一个行权期的行权条件，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权数量44万份。鉴于以上所述，公司本次股权激励计划的激励对象总数由314人相应调整至279人，授予股票期权的数量由4,311万份调整为3,850.5万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激励对象已获授的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权（共计 460.5万份）进行注销。 由于2014年5月5日公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润 分配预案》，拟定以2013年12月31日的总股本986,126,241股为基数向全体股 东每10 股派发现金股利0.7元（含税），共计派发现金股利69,028,837元。根 据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为7.03元。 7、2015年11月18日，公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》和《关于调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》，具体情况如下： （1）因首次授予股票期权的21名激励对象离职，取消上述激励对象所授股 票期权196.2万份。首次授予股票期权的13名激励对象因考核不合格未能达到 首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权数量38.4万份。鉴于以上所述，公司首次授予股票期权激励对象总数由279人调整为258人，首次授予股票期权的数量由3,850.5万份调整为3,615.9万份。公司将对首次授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权（共计234.6万份）进行注销。（2）因预留授予股票期权的5名激励对象离职，取消上述激励对象所授股票期权34万份。鉴于以上所述，公司预留授予股票期权的激励对象总数由58人调整为53人，预留授予股票期权的数量由469万份调整为435万份。公司将对预留授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权（共计34万份）进行注销。 8、2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本1,049,515,712股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 截止目前，公司股权激励计划首次授予股票期权数量为11,523,642份（不含已行权部分），行权价格为7.03元；预留授予股票期权数量为2,192,570份（不含已行权部分），行权价格为14.69元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权数量及行权价格进行调整，经调整后，首次授予股票期权数量为23,047,284份，行权价格为3.39元；预留授予股票期权数量为4,385,140份，行权价格为7.22元。 二、本次调整情况 1、首次授予股票期权的激励对象和股票期权数量调整 因首次授予股票期权的25名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划 （草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权244.2万份。另外， 首次授予股票期权的10名激励对象因考核不合格未能达到首次授予股票期权第 三个行权期的行权条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第三个行权期可行权的股票期权数量 110.4 万份。鉴于以上所述，公司首次授予股票期权激励对象总数由 258人调整为223人，首次授予股票期权的数量由7,231.8万份调整为6,877.2万份。 根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司将对首次授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激 励对象已获授的股票期权对应在第三个行权期可行权的股票期权（共计 354.6万份）进行注销。 调整后的首次授予股票期权分配情况如下： 调整前获授股 调整后获授股票 第三期可行权 序号 姓名 职务 票期权（万份） 期权（万份） 数量（万份） 1 车癸龙 集群副总裁 130 130 39 2 邵健瑜 集群副总裁 120 120 36 3 李金鹏 集群副总裁 120 120 36 4 其他220名激励对象 5,568.6 5,568.6 1674.9 5 25名已离职激励对象 751.6 507.4 0 6 10名考核未达标的激励对象 368 257.6 0 7 首次授予第二个行权期已离职的21 173.6 173.6 0 名激励对象 8 合计 7,231.8 6,877.2 1,785.9 2、预留授予股票期权的激励对象和股票期权数量调整 因预留授予股票期权的3名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权17万份。另外，预留授 予股票期权的 1 名激励对象因考核不合格未能达到首次授予股票期权第二个行 权期的行权条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权数量 5万份。鉴于以上所述，公司预留授予股票期权的激励对象总数由53人调整为 49人，预留授予股票期权的数量由870万份调整为848万份。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司将对预留授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激励对象已获授的 股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权（共计22万份）进行注销。调整后的预留授予股票期权分配情况如下： 序号 姓名 职务 调整前获授股 调整后获授股 第二期可行权 票期权（万份）票期权（万份） 数量（万份） 1 梁欣 集团副总裁 190 190 95 2 其他48名激励对象 636 636 318 3 3名已离职激励对象 34 17 0 4 1名考核未达标的激励对象 10 5 0 5 合计 870 848 413 三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 1、首次授予股票期权所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 对股权激励对象、权益工具数量和行权价格的调整，不会影响股票期权在授予 日的公允价值，即各行权期的股票期权的公允价值分别为2.12元/份、2.6元/份、 3.01元/份。 权益工具数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下： 期权 首次行权 第二次行权 第三次行权 年度摊销费用(万) 期权公允价值（元/份） 2.12 2.60 3.01 减少的期权数量（万份） 164.20 261.45 400.35 减少的费用总额（万） 348.10 679.77 1,205.05 等待期 12.00 24.00 36.00 总摊销月份 12.00 24.00 36.00 2013年摊销额 267.86 111.36 74.66 453.88 2014年摊销额 3,039.77 1,243.46 895.93 5,179.16 2015年摊销额 1,229.62 895.93 2,125.55 2016年摊销额 - 821.26 821.26 合计 8,579.85 2、预留授予股票期权所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 对股权激励对象、权益工具数量和行权价格的调整，不会影响股票期权在授予日的公允价值，即各行权期的股票期权的公允价值分别为3.68元/份、5.15元/份。权益工具数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下： 期权 首次行权 第二次行权 年度摊销费用(万)期权公允价值（元/份） 3.68 5.15 减少的期权数量（万份） 17 28 减少的费用总额（万） 62.56 144.2 等待期 12 24 总摊销月份 12 24 2014年摊销额 66.7 88.62 155.32 2015年摊销额 733.7 531.74 1,265.44 2016年摊销额 443.12 443.12 合计 1,863.88 四、相关核查意见 （一）监事会意见 1、公司监事会对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整发表了核查意见，一致认为：公司对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。 本次调整后的223名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘 录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司监事会对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整发表了核查意见，一致认为：公司对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。 本次调整后的49名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘 录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）独立董事的独立意见 公司独立董事认为：公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、及期权数量的调整，并对已离职的激励对象与在首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期对应绩效考核期间考核不合格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。 （三）律师结论性意见 综上所述，本所律师认为，怡亚通就本次调整和本次行权相关事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，公司本次调整和本次行权的具体情况符合《股权激励办法》、《备忘录1-3号》以及《股票激励计划》的有关规定，公司尚需履行信息披露义务。 五、备查文件 1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》； 2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》； 3、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京国枫律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划之调整和行权事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 2016年11月18日