证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-055 浙江众成包装材料股份有限公司 关于转让所持控股子公司“众大复合材料”部分股权及放弃优先受让权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述： 浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江众成”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让所持控股子公司“众大复合材料”部分股权及放弃优先受让权的议案》，公司董事会同意将公司所持有的控股子公司浙江众大复合材料有限公司（以下简称“众大复合材料”）22.5%的股权（公司目前共计持有众大复合材料62.5%的股权）以人民币225万元的价格转让给自然人何立刚先生，同时对自然人股东李小虎先生所转让的32.5%的股权放弃优先受让权。 本次交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对手方基本情况： 何立刚先生，身份证号1329271974********，住所为：河北省沧州市东光县东光镇北外环路塑料工业园区2号。何立刚先生现任宝瑞泰（沧州）包装有限公司的总经理。 除此之外，何立刚先生与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。 第1页共5页 三、交易标的的基本情况： 1、基本情况： 公司名称：浙江众大复合材料有限公司； 企业类型：其他有限责任公司； 注册资本：人民币壹仟万元； 成立日期：2012年8月2日； 法定代表人：陈大魁； 注册地点：嘉善县惠民街道泰山路1号2幢； 经营范围：塑料薄膜复合材料的研发、生产和销售以及相关的塑料薄膜复合材料生产设备的研发、制造和销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、股权结构：公司以现金出资625万元，占注册资本的62.5%；自然人李小虎先生以现金出资人民币375万元，占注册资本的37.5%。 3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东同意放弃本次优先受让权。 4、最近一年一期财务状况： 浙江众大复合材料有限公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 2015年12月31日/2015年1-12月 总资产 8,638,510.25 9,639,456.85 净资产 8,541,394.23 9,434,961.97 营业收入 - - 净利润 -885,710.93 -885,710.93 众大复合材料目前正处于产品研发完善阶段，因此尚未产生销售收入。 四、转让协议的主要内容： 1、经双方协商同意，公司将其所持有的众大复合材料 22.5%的股权（对应 注册资本225万元，实缴出资225万元）（下称“标的股权”）转让给何立刚先 生，何立刚先生同意按此金额购买上述股权。 第2页共5页 2、转让价格及定价依据：根据众大复合材料的净资产情况及当前的经营情况和对行业发展的判断，双方协商确定本协议项下转让标的股权价格为人民币225万元。 3、付款安排：自本协议签订之日起15日内，何立刚先生应以人民币现金形式向公司支付全部股权转让价款。 4、协议生效条件：本协议经双方签署并经公司董事会批准后即具有约束力。 5、争议的解决：因本协议有效性、履行及解除等有关争议，双方应友好协商解决。如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 五、涉及的其他安排： 1、本次交易完成后不产生关联交易。 2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。 3、本次交易所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。 4、本次交易完成后，众大复合材料可能根据生产经营的实际需要情况进行注册地址及名称的变更以及董事会成员的改选等。 六、公司放弃优先受让权的情况： 在公司与何立刚先生拟签订上述股权转让协议的同时，众大复合材料的少数股东李小虎先生亦拟分别与何立刚先生及左文先生签订股权转让协议，分别将众大复合材料7.5%、25%的股权转让给何立刚先生及左文先生，转让价格及定价依据均参照公司与何立刚先生签订的股权转让协议的同等条件而定，公司放弃对上述股权转让的优先受让权。 左文先生，身份证号1101041966********，住所为：北京市西城区长椿里4-3-12。 除此之外，左文先生与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。 前述股权转让合计变更前后，众大复合材料的股权结构变更如下： 变更前 变更后 出资方 出资金额（万 出资比例 出资金额（万出资比例 出资方式 出资方式 元） （%） 元） （%） 浙江众成 现金 625 62.5 现金 400 40 第3页共5页 李小虎 现金 375 37.5 现金 50 5 何立刚 -- -- -- 现金 300 30 左文 -- -- -- 现金 250 25 合计 ―― 1,000 100 ―― 1,000 100 七、交易目的、风险及对公司的影响： 何立刚先生及左文先生在塑料薄膜复合材料领域均有着长期的从业经历和非常丰富的经验，通过与其进行股权合作的方式能有效的发挥其技术优势和销售及管理经验，建立风险共担、利益共享的机制，推动众大复合材料在相关产品的研发、生产和销售进程，有利于实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 本次交易不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力，本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 本次交易完成后，公司持有众大复合材料40%股权，仍为第一大股东，并仍保留一定的董事席位，可以有效控制风险。 八、独立董事发表的独立意见： 公司独立董事汪萍、陈银燕、俞毅发表独立意见如下： 本次公司转让控股子公司众大复合材料的部分股权有利于推动众大复合材料在相关产品的研发、生产和销售进程，符合公司整体发展战略，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。 本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。 因此，我们同意公司转让公司所持有的众大复合材料22.5%的股权并放弃其他股东所转让股权的优先受让权。 九、备查文件： 1、公司第三届董事会第十八次会议材料； 2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 3、《股权转让协议》。 特此公告。 第4页共5页 浙江众成包装材料股份有限公司 董事会 二零一六年十一月二十二日 第5页共5页