证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-060 福建福日电子股份有限公司关于收购控股子公司 深圳市源磊科技有限公司9%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●深圳市源磊科技有限公司（以下简称“源磊科技”）系福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）控股子公司，其中：福日电子、冯云龙、颜磊、颜海红分别持有源磊科技51%、25.725%、18.375%、4.9%股权。●本次公司以现金方式收购冯云龙、颜磊、颜海红分别持有的源磊科技 4.725%、3.375%、0.9%股权，涉及金额总计人民币 2,650万元。 ●本次股权收购涉及关联交易 ●过去12个月，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进 行的股权转让相关的交易 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项 ●本次关联交易无需提交股东大会审议 一、关联交易概述 2016年11月21日，公司分别召开第六届董事会2016年第十三次临时会议、 第六届监事会 2016年第二次临时会议，审议通过《关于收购控股子公司深圳市 源磊科技有限公司 9%股权暨关联交易的议案》。同意公司分别以现金人民币 1,391万元、994万元、265万元收购少数股东冯云龙、颜磊、颜海红持有的源磊 科技4.725%、3.375%、0.9%股权，合计9%股权的交易价格为2650万元；收购 完成后，公司、冯云龙、颜磊、颜海红分别持有源磊科技60%、21%、15%、4% 股权。 本次交易对方为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自 然人或其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或者与不同关联 人之间发生的与股权转让相关的关联交易未达到 3000万元以上，也未达到公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对方冯云龙、颜磊、颜海红为持有对公司具有重要影响的控股子公司源磊科技10%以上股份的自然人或其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、冯云龙，男，中国国籍； 住所：湖北省洪湖市茅江街道乌林大道51号2栋1楼1号； 最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司总经理 2、颜磊，男，中国国籍； 住所：湖北省洪湖市府场镇船码头村4－41号； 最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司副总经理 3、颜海红，女，中国国籍； 住所：湖北省洪湖市新堤街道铜仁街17号； 最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司采购经理 （三）其他事项 冯云龙、颜磊、颜海红旗下无实际控制的企业。 三、关联交易标的的基本情况 （一）本次交易的标的为冯云龙、颜磊、颜海红分别持有的源磊科技4.725%、 3.375%、0.9%股权（共计9%股权）。源磊科技基本信息如下： 公司名称：深圳市源磊科技有限公司 注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头社区第四工业区A15栋 法定代表人：许政声 注册资本：人民币3615.3846万元 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：440306103715894 经营范围：LED发光二极管的研发与销售，国内商业、物资供销业，货物及 技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）^LED发光二极管的生产。 （二）本次交易前，源磊科技股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 福建福日电子股份有限公司 1,843.8456 51 冯云龙 930.057 25.725 颜磊 664.329 18.375 颜海红 177.153 4.9 （三）源磊科技最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日（未经审计）2015年12月31日（经审计） 资产总额 44,954.93 32,917.19 净资产 17,048.25 14,770.94 项目 2016年1-9月（未经审计） 2015年（经审计） 营业收入 26,237.04 30,134.36 净利润 2,277.31 3,511.52 扣除非经常性损益后的净利润 2,208.65 3,408.49 （注：上述 2015年度相关财务数据经具有从事证券、期货业务资格的福建 华兴会计师事务所＜特殊普通合伙＞审计，并出具闽华兴<2016>审字G-076号标 准无保留意见的审计报告。） （四）交易标的评估情况 本次收购价格以源磊科技截至2015年12月31日的评估结果为依据，经交 易双方协商确定。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2015 年12月31日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市源 磊科技有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字<2016>第3815号），本 次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到源磊科技目前已逐步形成产品系列化、规范化、标准化、系统化的经营管理模式，在业内具有较好的品质口碑与商业信誉，是一家在白光LED特别是照明用的白光LED领域较为专注的 LED 封装企业，未来收益具有较好的保证。收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险。因此本次选取收益法的评估结果作为源磊科技股权全部权益价值的评估结论。据此，截止2015年12月31日，源磊科技的股东全部权益评估值为人民币37,015.87万元。 经交易各方协商一致，最终确定源磊科技股东全部权益价值为人民币29,450 万元，即源磊科技9%股权的转让价格为人民币2,650万元。 （五）评估合理性分析 北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观，独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况有关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参数数据、资料可靠、评估价值公允、准确。 四、股权转让协议的主要内容及履约安排 2016年11月21日，公司与冯云龙、颜磊、颜海红签署了股权转让协议，协 议主要内容如下： （一）交易双方 转让方： 冯云龙 （以下简称“甲方”） 颜磊 （以下简称“乙方”） 颜海红 （以下简称“丙方”） 受让方： 福建福日电子股份有限公司 （以下简称“丁方”或“公司”） （二）交易标的 经交易各方确认，同意根据本协议约定的条件将持有的源磊科技9%（其中： 冯云龙4.725%、颜磊3.375%、颜海红0.9%）股权转让给公司；本次转让后公司、 冯云龙、颜磊、颜海红分别持有的源磊科技60%、21%、15%、4%股权。 （三）股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有源磊科技4.725%的股权（认缴出资额170.8267万元人民 币）以1,391万元人民币转让给丁方。 乙方同意将持有源磊科技3.375%的股权（认缴出资额122.0196万元人民币） 以994万元人民币转让给丁方。 丙方同意将持有源磊科技0.900%的股权（认缴出资额32.5383万元人民币） 以265万元人民币转让给丁方。 丁方同意按此价格及金额购买该股权，股权转让后丁方持有源磊科技60%的 股权（出资额2,169.2302万元），甲方持有源磊科技21%股权（出资额759.2303 万元），乙方持有源磊科技 15%股权（出资额542.3094 万元），丙方持有源磊科 技4%股权（出资额144.6147万元）。 2、丁方同意在本协议签定之日起15个工作日内，将转让费人民币1,391万 元、994万元、265万元以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方、乙方、丙方。 （四）盈亏分担 源磊科技依法办理变更登记后，各方按出资比例分享公司利润和分担亏损。 （五）保证 1、转让方保证所转让给丁方的股权是其在源磊科技的真实出资，是转让方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。 2、转让方转让其股权后，其在源磊科技原享有的相应的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。 （六）协议的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 7、协议生效的条件和日期 本协议经转让双方签字盖章后生效。 五、对上市公司的影响 （一）本次交易符合公司的战略发展和管理的需要 通过本次交易，有利于增强公司对源磊科技的控制力，进一步提高上市公司的决策权和决策效率，提升源磊科技的管理和运营效率，有益于公司优化整体资源配置。 （二）对上市公司财务状况和经营成果产生的影响 本次交易为公司收购控股子公司源磊科技部分少数股东权益，本次交易前后公司财务报表合并范围不会发生变化，预计对公司业绩将产生有利影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2016年11月21日，第六届董事会2016年第十三次临时会议、第六 届监事会 2016年第二次临时会议，审议通过《关于收购控股子公司深圳市源磊 科技有限公司9%股权暨关联交易的议案》，本议案构成关联交易，但无关联董事 及监事，董事会、监事会全票通过该议案。 （二）独立董事对公司本次收购控股子公司源磊科技 9%股权事项发表事先 认可意见如下： 1、公司本次收购控股子公司源磊科技9%股权涉及关联交易事项公平、公正、 公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 2、一致同意将上述事项提交公司第六届董事会2016年第十三次临时会议审 议。 （三）独立董事对公司本次收购控股子公司源磊科技 9%股权事项发表独立 意见如下 1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，进一步提高上市公司的决策权和决策效率，有益于公司优化整体资源配置。 2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月 31日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市源磊科技有限公司股权项目资产评估报告》，客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 3、公司与冯云龙、颜磊、颜海红签订的《深圳市源磊科技有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、以上关联交易事项已经公司第六届董事会2016年第十三次临时会议审议 通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。 （四）董事会审计委员会对公司本次收购控股子公司源磊科技 9%股权事项 发表审核意见如下： 1、本次收购是公司战略发展和管理的需要，涉及关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 2、根据相关法律法规之规定，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会2016年第十三次临时会议审议。 （五）本次关联交易无需提交股东大会审议。 特此公告。 福建福日电子股份有限公司 董 事 会 2016年11月22日