隆鑫通用动力股份有限公司 关于新增关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 根据丽驰汽车长远发展的需要，经丽驰汽车和富路车业充分协商，一致同意今后将按照“减少存量、规范增量”的总体原则进一步规范双方的关联交易事项。 鉴于丽驰汽车目前生产效率提升，市场对差异化产品的需求不断增长，为避免同业竞争，丽驰汽车与富路车业之间本年度将新增相互提供零部件加工业务、整车加工工装（含模具）收购业务以及股权收购三部分内容的关联交易事项，具体内容请见本公告后文。 富路车业为隆鑫通用控股子公司丽驰汽车的少数股东方，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除已经2015年度股东大会审议通过的公司与富路车业的日常关联交易外， 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与富路车业的关联交易未达到本公 司最近一期经审计净资产的5%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 德州富路车业有限公司为隆鑫通用控股子公司山东丽驰少数股东方。 （二）关联方基本情况 名称：德州富路车业有限公司 类型：有限责任公司 住所：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东 法定代表人：陆付军 注册资本：10000万元人民币 经营范围：场（厂）内专用旅游观光车辆（级别：B，型式：蓄电池观光车、内燃观光车）制造、销售；电焊机、普通机械生产、装配、销售及维修 ；三轮摩托车及配件生产、销售；经营进出口业务。 实际控制人：陆付军 富路车业2015年度公司资产总额51,655.33万元，净资产21,148.14万元， 营业收入31,222.75万元，净利润9,187.99万元。（该数据未经审计） 三、关联交易的主要内容 （一）相互提供零部件加工业务 1、交易原则 （1）现有车型的零部件加工业务，随着丽驰汽车新产品上市而逐步减少；（2）丽驰汽车自制零部件产能不足时，可委托富路车业进行临时性的工艺性协作或零部件加工； （3）双方结算定价均采取成本加成定价原则。 2、新增关联交易情况 富路车业控股子公司德州富路智能化有限公司（以下简称“富路智能化”）自主研发的车辆控制智能化技术、BMS电池管理系统技术，该技术许可给丽驰汽车使用，有利于提高丽驰汽车产品智能化水平和延长电池质保时间。富路智能化向丽驰汽车按单台收取技术许可费，双方另行签订技术许可协议。 富路车业控股子公司富路智能化自主研发的混合动力管理系技术，该技术许可给丽驰汽车使用，有利于增加丽驰汽车产品行驶里程。富路智能化向丽驰汽车按车辆销售单台标准收取技术许可费，双方另行签订技术许可协议。 使用上述技术的丽驰汽车产品，从2016年11月起至2017年2月期间进行 市场试销，公司将根据市场试销情况决定是否纳入2017年度双方日常管理交易 内容。 定价原则：双方协商定价 （二）整车委托加工业务 1、交易原则 现有委托加工车型：截至2016年底，将停产部分车型、转产部分车型、保 留1款委托加工产品平台车型； 2、新增关联交易内容 对两款转产车型（从富路车业转由丽驰汽车加工）对应所需要的工装（含模具），由丽驰汽车按原购买合同金额419.9万元（富路车业于2016年新投入）向富路车业购买。 （三）拟收购股权 拟由丽驰汽车以现金方式出资收购德州富路骐风汽车设计有限公司（简称“骐风公司”）部分股权。 1、拟收购标的基本情况 公司名称：德州富路骐风汽车有限公司 法人代表：张志国 注册地址：陵城区经济开发区迎宾街北首东侧 注册资本：1000万元人民币（截止2016年10月31日，公司实收资本1000 万元） 经营范围：汽车设计、研发；配件销售业务。 股东情况：德州富路投资有限公司（富路车业全资子公司，以下简称“富路投资”，富路投资出资800万元，占80%）、张志国（出资100万元，占10%）和德州聚贤企业管理咨询中心（有限合伙）（出资100万元，占10%）。 骐风公司主要从事SUV低速电动四轮车研发工作，目前已成功开发1款SUV 产品，预计2017年上市销售。由于该公司目前处于研发投入阶段，经营出现亏 损。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2016CDA30434），截止2016年8月31日，公司实收资本860万元；总资产764.30万元，净资产536.86万元；累计净利润亏损323.14万元。 经丽驰汽车和富路车业协商一致，由丽驰汽车按富路投资原始出资额800万 元以现金方式收购德州富路投资有限公司持有的骐风公司80%股权，收购完成后， 骐风公司成为丽驰汽车的控股子公司，为丽驰汽车研发差异化的SUV低速电动四 轮车产品，有利于丽驰汽车做大市场规模，避免产生同业竞争和消除潜在关联交易。 四、预计新增关联交易情况 综上所述，预计2016年会增加双方非日常关联交易金额： 项目 金额（万元） 丽驰汽车队骐风公司的股权收购款 800.00 为实现车型转产而向富路车业购买相关工装款 419.90 技术许可费（预计） 100.00 合计 1,319.90 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司发生上述关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展；本次关联交易对不会对上市公司财务状况和经营成果所产生影响。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司2016年11月21日召开的第二届董事会第二十六次会议全票通过了本 次关联交易的议案，独立董事和公司监事会对本次关联交易表示同意。 公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见，具体内容如下：公司新增丽驰汽车与富路车业的关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司造成损害，没有发现侵害中小投资者合法权益的行为和情况。 公司监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 本次关联交易无需经本公司股东大会和政府有关部门批准。 七、备查文件 1、独立董事意见 2、独立董事事前认可意见 3、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议 4、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议 特此公告 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会 2016年11月21日