内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会 会议资料 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会议案 议案一 关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团有限公司向 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司增资的议案 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称“冶金公司”）系本公司的控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团有限公司(简称“电 冶公司”) 之全资子公司。 因经营需要，截止2016年8月，冶金公司共向电冶公司借款 21.06亿元，因是内部借款，不计提利息。 全面营改增后，根据《关于全面推开营业税改征增税税试点的 通知》（财税【2016】36号）文件规定，电冶公司向子公司提供无 息贷款，要视同销售征收增值税，预计全年征收增值税630万元。鉴于此，为了降低税收负担，公司拟以电冶公司对冶金公司增资的方式，将该笔内部借款转为股权投资。实施增资后，冶金公司实收 资本变更为29.06亿元，对公司和电冶公司整体资产结构和资产负债率不构成影响。 以上议案已经公司2016年第十二次董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会议案 议案二 关于内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司向 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司增资的议案 鄂尔多斯市西金矿冶公司（以下简称“西金矿冶”）系本公司的控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团有限公司全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称“冶金公司”）之全资子公司。 因业务需要，西金矿冶需要通过海关等级的高级认证，参照现行 2016年国资委公布的企业绩效评价标准值，要求资产负债率在60% 以下。截止2016年9月底，西金矿冶总资产498,759.93万元，总负债313,250.29万元，资产负债率63%。公司拟安排西金矿冶增加资 本金，由冶金公司向西金矿冶增资90,000万元，增资后西金矿冶注 册资本金变更为270,000万元，资产负债率降为53%。实施增资对公司和冶金公司整体资产结构和资产负债率不构成影响。 以上议案已经公司2016年第十二次董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会议案 议案三 关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 实施技术改造并扩大产能的议案 内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称“多晶硅公司”）于2008年成立，由本公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶公司”）共同出资设立。多晶硅公司注册资本 10亿元，其中本公司出资3.6亿元，占比36%；羊绒集团出资3.9亿 元，占比39%；电冶公司出资2.5亿元，占比25%。多晶硅公司一期 3000吨/年生产线于2010年9月建成并投入生产，产品质量达到设计要求，然而，受欧盟反倾销、各国政府削减补贴等影响，投产后的多晶硅市场需求低迷、产能相对过剩，产品价格倒挂，多晶硅公司从 2012年5月起处于通电待产状态。 近年，随着国家对整体新能源产业的扶持，以及各项环保政策的收紧，国内光伏市场需求逐年增加，同时国内半导体产业的迅猛发展，也带来电子级多晶硅需求的急剧增加。去年以来，多晶硅市场价格出现较大幅度的反弹，而近些年多晶硅生产工艺也在不断演进，尤其是国产设备和国内公司提供的生产工艺技术包，已经接近甚至达到了国际先进水平，价格却远低于国际同类产品，这使得目前新增多晶硅项目的投入成本和生产成本都大幅下降。 公司对目前的多晶硅生产工艺技术进行了充分的调研、考查和交 流，拟定了先进的升级改造扩产方案，计划在原有3000吨/年多晶硅生产线的基础上，采用国内外先进、稳定成熟的技术和装备水平，进行技术改造和装备能力提升，实现生产各工序的技术提升和设备优化，最大限度利用现有的装置产能水平，以少量资金投入新购置部分装置，用最合理的二次投入将多晶硅产能由3000吨/年扩产至8000吨/年，并大幅降低单位能耗和生产成本。 根据投资估算结果，本项目含流动资金的总投资为41729万元， 项目投资税后内部收益率为13.02%，技改和扩产完成后，该8000吨 /年生产线每年可以贡献息税前利润超过2亿元。（具体参见下表） 综合经济指标 序号 项目 单位 数值 备注 1 本项目建设总投资 万元 172729.00 其中：建设投资 万元 36981.00 建设期贷款利息 万元 679.16 流动资金 万元 4068.84 合计新增投资 万元 41729.00 原有固定资产 万元 131000.00 2 产品单位生产成本 元/吨 68029.36 3 年平均总成本费用 万元 61288.87 4 年平均经营成本 万元 49870.40 5 年销售收入 万元 82051.28 正常年份 6 年平均利润总额 万元 20062.38 所得税前 7 年平均息税前利润（EBIT） 万元 20684.33 年平均息税前折旧摊销前利润 8 万元 22311.56 （EBITAD） 9 年平均销售税金及附加 万元 700.04 10 年平均增值税 万元 8750.44 11 年平均所得税额 万元 5015.59 12 年平均投资利润率 % 11.61 13 年平均投资利税率 % 17.09 14 年平均投资收益率 % 11.98 15 年平均资本金净利润率 % 10.64 16 盈亏平衡点 % 60.85 用生产能力利用率表示 17 贷款偿还期 年 8.00 生产期等额偿还 18 所得税前投资回收期 年 6.47 含建设期 19 所得税前净现值 万元 51334.54 基准收益率取11% 20 所得税前内部收益率 % 16.64 21 所得税后投资回收期 年 7.54 含建设期 22 所得税后净现值 万元 17860.97 基准收益率取11% 23 所得税后内部收益率 % 13.02 24 项目资本金所得税后投资回收期 年 7.40 含建设期 25 项目资本金所得税后净现值 万元 9069.89 基准收益率取13% 26 项目资本金内部收益率 % 14.33 综上所述，本技改和扩产项目借助国内知名企业和设计院的成功利旧经验和深厚的技术积累，可以充分利用公司棋盘井工业园区在配套、资源优势和区位优势的良好基础条件，通过较少投入，多晶硅公司现有资产合理利用，实现投资最小化，成本最优化。同时，本项目建设实施可带动公司煤、电、冶金化工产业链效益的进一步提升，推动园区整体盈利增加。公司在电力成本上拥有极为明显的竞争优势，而电力是多晶硅生产的重要成本因素，本次技改成功后，多晶硅公司还有进一步扩大产能的潜力，长期看，多晶硅可以成为公司重化工产业链上又一个重要的终端产品和利润增长点。 多晶硅公司投产后经营效益不佳，公司历年对其资产进行了充分的减值计提，本技术改造和扩产项目实施后，能够将多晶硅公司资产盘活，使其对公司的贡献由负面转为正面，项目经过充分论证，实施后确定性较高。 本次技改标的是与大股东――羊绒集团共同投资，构成关联交易，关联股东羊绒集团需回避表决。 以上议案已经公司2016年第十二次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会议案 议案四 关于对内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 增资扩股的议案 近两年多晶硅行业发生了巨大变化，公司经过充分的调研、考查和论证，拟实施内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称“多晶 硅公司”）3000吨/年技改并扩产至8000吨/年的计划，为配合该计划，需要对多晶硅公司进行增资。 一、公司财务状况: 截止2016年9月底，多晶硅公司总资产16.07亿元，其中：存 货0.26亿元，固定资产13.35亿元（原值20.20亿元，计提折旧4.63 亿，计提减值2.22亿元），无形资产0.35亿元，留抵增值税1.95 亿元；总负债19.48亿元；净资产-3.40亿元（含16年1-9月预计 但未入账借款利息0.71亿元），由于长期处于停产状态，加上资金 成本及各项减值的计提，当前多晶硅公司已处于资不抵债的情况。 二、多晶硅公司负债分析: 2016年9月底，多晶硅公司负债总额19.48亿，主要是应付原 辅材料及工程设备款1.98亿元，应付股东投入流动资金借款本金 13.49亿元，应付由股东投入流动资金借款产生的利息3.6亿元，其 中：公司借入流动资金借款5.12亿元，截止2016年9月计算利息 13,434万元； 羊绒集团借入流动资金借款4.96亿元，截止2016年 9月底计算利息12,908万元；电冶公司借入流动资金借款3.41亿元， 截止2016年9月底计算利息9,667万元。 三、启动8000吨/年多晶硅公司改扩项目 启动8000吨/年多晶硅改扩项目，计划投资4.17亿元,投资所需 资金计划由公司、羊绒集团、电冶公司按照原有出资比例分别追加投资来解决。 四、多晶硅公司增资扩股方案 根据上述公司负债以及改扩项目情况分析，多晶硅公司此次增资扩股20.86亿元，具体情况如下： 投资者名称 新增资本金（万元） 增资后实收资本（万元）股权比例（%） 羊绒集团 81,354 120,354 39 本公司 75,096 111,096 36 电冶公司 52,150 77,150 25 合计 208,600 308,600 100 新增资本金中的4.17亿用于8000吨/年多晶硅改扩项目，剩余 部分资金用于归还各股东借款。多晶硅公司增资扩股后资产结构得到优化，消除了今后产生借款利息和利息税的负担，并为技改扩建提供了资金来源和保障。 五、本次交易是与大股东――羊绒集团共同增资，构成关联交易，关联股东羊绒集团需回避表决。 以上议案已经公司2016年第十二次董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会议案 议案五 关于确认公司与关联方非经营性资金拆借的议案 公司2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月期间，存在 如下与关联方之间发生的非经营性资金拆借的情形： 单位：万元 序号 交易对方 交易 2013年度发 2014年度发 2015年度发 2016年1-6 2016年6月 性质 生额 生额 生额 月发生额 30日余额 鄂尔多斯市鄂 资金 1 尔多斯双欣电 拆出 53,500.00 40,000.00 0.00 0.00 0.00 力有限公司 青海华晟铁合 资金 2 金冶炼有限责 拆出 0.00 10,000.00 8,000.00 0.00 0.00 任公司 宁夏大正伟业 资金 3 冶金有限责任 拆出 0.00 7,000.00 4,900.00 0.00 6,500.00 公司 内蒙古鄂尔多 资金 4 斯羊绒集团有 拆入 637,198.43 513,331.11 701,943.86 259,386.07 49,120.00 限责任公司 鄂尔多斯财务 资金 5 有限公司 拆入 0.00 53,000.00 82,000.00 20,000.00 21,150.00 北京鄂尔多斯 资金 6 创展服装有限 拆入 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 0.00 公司 三井物产（中 资金 7 国）有限公司 拆入 3,096.00 0.00 3,096.00 0.00 0.00 日本三井物产 资金 8 株式会社 拆入 5,004.03 0.00 2,943.22 0.00 2,943.22 9 JFE钢铁株式 资金 7,767.45 0.00 5,886.45 0.00 5,886.45 会社 拆入 青海物通（集 资金 10 团）实业有限公 拆入 0.00 5,000.00 0.00 0.00 0.00 司 内蒙古鄂尔多 资金 11 斯高新材料有 拆入 0.00 29,790.00 0.00 0.00 0.00 限公司 一、利率定价原则：根据中国人民银行规定及市场水平协商确定。 二、发生关联交易的关联方基本情况――具体内容详见2015年 度报告附注十二、关联方及关联交易 三、关联方履约能力 上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。 四、进行关联交易的目的以及上述关联交易对公司的影响情况公司与上述关联方之间发生的非经营性资金拆借系根据公司经营管理的需要而发生，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、关联股东――内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司需回避表决。 以上议案已经公司2016年第十二次董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会议案 议案六 关于聘任为公司进行2016年度审计和内控审计的 会计师事务所的议案 公司2015年度聘请立信会计师事务所有限公司为本公司进行年 度财务报告的审计。经过多年的合作，双方建立了良好公正的业务合作关系。公司认为：立信会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公 司拟定2016年续聘立信会计师事务所为本公司进行年度财务报告和内部控制的审计，审计费用另行商定。 以上议案已经公司2016年第十二次董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会议案 议案七 关于为下属子公司提供贷款担保的议案 一、担保情况概述 （一）对外提供担保具体情况： 担保方 被担保方 与担保企业关系 银行名称 担保金额 期限 担保借款性质 （万元） 内蒙古鄂尔多 青海百通 内蒙古鄂尔多斯电 斯电力冶金集 高纯材料 力冶金集团股份有 青海大通 团股份有限公 开发有限 限公司之全资子公 农村商业 5,000.00 2年 流动资金借款 司（以下简称 公司 司内蒙古鄂尔多斯 银行股份 “电力冶金”） 冶金有限责任公司 有限公司 之全资子公司 （二）公司本次担保事项履行的内部决策程序 公司董事会于2016年10月28日以通讯形式召开了2016年第十 一次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议审议并以9 票通过、0 票反对、0票弃权，一致通过了公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》。 二、被担保人基本情况及主要内容 青海百通注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区；法定代表人：李明；经营范围：铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。 主要财务数据： 单位：元 单位 资产总额 负债总额 流动负债总额 资产净额 营业收入 净利润 青海 百通 987,673,178.87 355,492,381.88 288,711,699.92 574,733,220.60 4,442,268.91 632,180,796.99 截至公告披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额 为855,913万元人民币。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。 以上议案已经公司2016年第十一次董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月25日