东北证券股份有限公司 关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产相关限售股上市流通的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“上市公司”或“公司”）2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对佳都科技本次发行股份购买资产中直接用于购买资产所发行的限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次上市流通限售股份的基本情况 2013年11月21日，中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1459号）核准公司以发行股份及支付现金方式收购向堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）100%股权和广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）100%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年11月26日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向堆龙佳都发行84,700,086股股份，向刘伟发行18,150,019股股份的证券登记手续已经办理完毕。上述股份锁定期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2016年11月28日。 二、限售股份发行完成至今股本数量的变化情况 本次限售股形成后，公司股本变化情况如下： 1、2013年发行股份配套募集资金 经中国证监会证监许可[2013]1459号文核准，公司于2013年12月向国华人 寿保险股份有限公司等4名对象共发行34,116,431股股票募集配套资金。本次发 行后公司总股本变更为499,766,874股。 2、2015年非公开发行股票 2015年12月11日，中国证监会下发《关于核准新太科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855号），对公司非公开发行股票事宜进 行了核准。公司于2016年1月实施非公开发行，发行股数为84,745,763股。本 次非公开发行完成后公司总股本为584,512,637股。 3、2016年股权激励行权 2016年2月17日，公司2014年股票期权激励计划第一个行权期行权完毕， 行权后新增无限售条件流通股378.516万股。公司总股本增加至588,297,797股。 4、2016年资本公积转增股本 2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润 分配议案》，以公司总股本588,297,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增16股。该次资本公积转增股本实施完成后公司的股本共计1,529,574,272 股。 因公积金转增股本事项，公司2013年向堆龙佳都、刘伟合计非公开发行的 股票由102,850,105股增加到267,410,273股。其中，堆龙佳都持有的限售股由 84,700,086股增加至220,220,224股；刘伟持有的限售股由18,150,019股增加至 47,190,049股。 三、本上市流通限售股东有关承诺及其履行情况 1、关于避免与佳都科技同业竞争的承诺 为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护佳都科技及其中小股东的合法权益，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： A.堆龙佳都承诺如下： “1、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不利用刘伟及其控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。 4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本公司或本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。” B.刘伟先生承诺如下： “1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。 2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。” 经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 2、关于减少并规范关联交易的承诺 为在本次重组完成后减少并规范关联交易，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下： A.堆龙佳都承诺如下： “1、在本次重组完成后，本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”B.刘伟先生承诺如下： “1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 3、关于保持上市公司独立性的承诺函 为维护佳都科技的独立性，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关于保持佳都新太科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下： A.堆龙佳都承诺如下： “本公司不会因本次重组完成后刘伟及其控制的公司直接和间接持有的佳都新太的股份增加而损害佳都新太的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与佳都新太保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳都新太提供担保，不违规占用佳都新太资金，保持并维护佳都新太的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。”B.刘伟先生承诺如下： “本人及本人直接或间接控制的除佳都新太及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的佳都新太的股份增加而损害佳都新太的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与佳都新太保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳都新太提供担保，不违规占用佳都新太资金，保持并维护佳都新太的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。” 经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 4、关于解决标的公司资金占用的承诺 针对本次交易的标的公司存在的关联方占用资金情况，实际控制人刘伟先生出具如下承诺： “1、在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司的非经营性资金占用的问题。 2、自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。 3、本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见签署日，新科佳都、佳众联不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况。上述承诺持续有效，仍在履行过程中。 5、关于股份锁定期的承诺 堆龙佳都和刘伟在本次重组中以资产认购的佳都科技的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 6、关于佳众联房产出资的承诺 佳众联设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。 鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于2013年向佳众联补偿该房产出 资额之等额现金447,115.36元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股 东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间接损失。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 7、关于标的公司社保、公积金的承诺 堆龙佳都和刘伟在本次重组中分别作出承诺：如应有权部门要求或决定，新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司需要为员工补缴社会保险，以及新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司支付任何对价。 堆龙佳都、刘伟分别作出承诺：如应有权部门要求或决定，新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金，以及新科佳都及其控股子公司或佳众联及其控股子公司因未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司支付任何对价。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 8、标的资产业绩承诺 堆龙佳都、刘伟承诺新科佳都、佳众联2013年度至2015年度扣非后净利润 情况如下： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 新科佳都净利润 4,188.80 7,007.22 10,599.94 佳众联净利润 908.41 1,181.47 1,360.13 合计 5,097.21 8,188.69 11,960.07 根据天职国际对新科佳都和佳众联出具的“天职业字[2014]7635 号”、“天 职业字[2014]7368 号”、“天职业字[2015]3236号”、“天职业字[2015]3237号”、 “天职业字[2016]6854号”和“天职业字[2016]6857号”审计报告，新科佳都和 佳众联2013年度至2015年度实现的扣非后净利润情况如下： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 新科佳都净利润 4,462.20 7,115.33 10,928.64 佳众联净利润 870.34 1,368.87 1,315.43 合计 5,332.54 8,484.20 12,244.07 经核查，本独立财务顾问认为，标的公司2013年度至2015年度实际盈利合 计数均超过利润预测合计数，业绩承诺已实现。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为267,410,273股； 2、本次限售股上市流通日期为2016年11月28日； 3、本次限售股上市流通明细清单如下： 单位：股 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股 序号 股东名称 数量 占公司总股 通数量 数量 本比例 1 堆龙佳都 220,220,224 14.40% 220,220,224 - 2 刘伟 47,190,049 3.09% 47,190,049 - 合并 267,410,273 17.49% 267,410,273 - 五、本次限售股份上市流通后公司股本结构变化情况 本次限售股份上市前后公司股本结构情况如下： 上市流通前 上市流通后 类别 数量（股） 占比 数量（股） 占比 有限售条件流通股 487,749,257 31.89% 220,338,984 14.41% 无限售条件流通股 1,041,825,015 68.11% 1,309,235,288 85.59% 合计 1,529,574,272 100.00% 1,529,574,272 100.00% 六、核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、佳都科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求； 2、本次解禁限售股份持有人履行了重大资产重组时做出的承诺； 3、佳都科技就本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 独立财务顾问东北证券对公司本次限售股份解禁事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产相关限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页） 财务顾问主办人： 齐玉武 辛博坤 东北证券股份有限公司 年月日