浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年第四次临时股东大会 会 议 材 料 二О一六年十一月二十八日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年第四次临时股东大会 议 程 主持人：胡季强董事长 时间：2016年11月28日下午2时 地点：杭州滨江区滨康路568号公司三楼会议室 序号 内 容 报告人 关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的 1 议案 杨俊德 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开 2 发行A股股票相关事宜有效期的议案 杨俊德 关于公司发行中期票据的议案 3 陈岳忠 4 关于公司发行超短期融资券的议案 陈岳忠 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据和超短期 5 融资券相关事宜的议案 陈岳忠 关于公司为子公司提供担保的议案 6 陈岳忠 议案一 关于延长公司2015年度非公开发行A股股票 股东大会决议有效期的议案 各位股东： 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年推出了非公开发行股票的 预案，2015年11月13 日，公司召开第八届董事会2015年第十四次临时会议逐项审议并 通过了《关于公司符合2015年非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等议案； 2015年 12月1日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议并表决通过了《关于公司符 合2015年非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等议案，该次股东大会决议 有效期为审议通过之日起十二个月。2016年5月19日，公司召开第八届董事会2016年第 四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，对本次 非公开发行股票数量、募集资金数量及用途进行了调整。按2016年6月公司实施完成2015 年度利润分配及资本公积转增股本后情况调整，本次非公开发行不超过18,414万股（含本 数），发行价格不低于7元/股，募集资金不超过128,900万元（含发行费用）。 本次非公开发行股票申请于 2016年6月3日获得中国证券监督管理委员会 （以下简 称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的核准批文。鉴于获得中国证监会核准批文后，公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期即将到期，为确保本非公开发行股票有关事宜的顺利推进，经2016年11月10日召开的公司八届董事会2016年第七次临时会议审议通过，提请股东大会批准延长本次非公开发行的股东大会决议有效期至2016年第四次临时股东大会审议批准本议案之日起12个月。 现提交本次临时股东大会审议。 请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2016年11月28日 议案二 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 公司2015年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案 各位股东： 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日召开公司第八 届董事会 2015 年第十四次临时会议及2015年12月1日召开的公司2015年第三次临时股 东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据上述议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为2015年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。 公司本次非公开发行股票的申请于2016年6月3日经中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核并获得通过。为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，经2016年 11月10日召开的公司八届董事会2016年第七次临时会议审议通过，同意提请股东大会批 准延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期至公司2016年第四次临时 股东大会审议批准本项议案之日起12个月，除延长授权有效期外，关于其他授权内容保持 不变。现提交本次临时股东大会审议。 请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2016年11月28日 议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于公司发行中期票据的议案 各位股东： 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于今年9月底通过上海证券交易 所债券市场发行了11亿元5（3+2）年期公司债券，年利率3.17%。根据央行货币政策和国 内债券市场情况，为进一步优化公司的债务融资结构，减少财务费用，增加债务融资的渠道及灵活性，公司拟在银行间债券市场发行中期票据，有关事项报告如下： 一、主要背景 近几年来，公司根据经营发展战略及产业布局等需要，在内生业务增长的同时进行了多项购并投资，推动了公司业务规模的较快增长，同时融资规模也明显增加，尤其是随着2014年和2015年收购贵州拜特制药有限公司和浙江珍诚医药在线股份有限公司股权，公司有息负债规模迅速扩张，财务费用逐年增长且增幅较大。公司有息负债主要为银行借款，利率较高，目前存量短期借款年利率区间为 4.35%-5.65%，存量长期借款利率区间为5.51%-6.15%。公司有息负债情况如下： 近三年一期公司有息负债情况表 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 短期借款 152,200.00 113,248.85 61,405.85 40,565.00 一年内到期的非流动负债 17,799.00 79,410.66 24,000.00 0.00 长期借款 26,928.42 53,188.42 34,400.00 5,900.00 应付债券 109,069.56 0.00 55,979.38 59,529.92 有息负债合计 305,996.98 245,847.93 175,785.22 105,994.92 利息支出 9,440.22 13,444.08 8,709.74 6,863.77 平均年利率（利息支出/加权平 6.54% 6.92% 5.53% 4.79% 均借款本金） 资产负债率 53.59% 52.29% 46.49% 41.81% 一方面，公司现有债务融资结构以银行借款为主，融资成本高、财务费用压力大、对银行贷款渠道过度依赖；另一方面，公司有息负债期限较短，短期借款与一年内到期的非流动负债占比较高，为满足公司中长期经营发展的需要，需适度增加中长期融资。考虑到公司前期发行的公司债附回售权与调整票面利率权，3年期满后有被投资者回售或公司被迫调高票面利率风险，因此，公司正积极探索、开拓其他直接融资渠道。 经研究，银行间债券市场非金融企业债务融资工具中，中期票据利率较低，用途灵活，资金使用期限长，其近期市场化利率水平如下： 非金融企业债务融资工具定价估值 若发行中期票据，参考2016年公司债的评定等级AA+，加上少量中介机构费用，其综 合融资成本将远低于同期银行贷款基准利率【目前存量长期借款利率区间为5.51%-6.15%， 新增5年期银行借款基准利率4.75%】。 中期票据一次注册，二年有效，且在核定的额度内可以分期发行，发行期限不超过 5 年，具体由公司根据实际需要灵活掌握，资金使用期限长，可有效降低公司偿本付息压力，相对银行长期借款优势颇多。 二、发行方案 为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币15亿元的中期票据，发行期限不超过（含）5年。 具体方案如下： 1、发行规模： 本次发行的中期票据总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模由股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、发行期限： 不超过（含）5年，具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定； 3、募集资金用途： 补充营运资金、置换金融机构借款、用于项目建设及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途； 4、发行利率： 根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定； 5、发行对象： 中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）； 6、发行方式： 在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 7、决议的有效期限： 本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。 本议案已经2016年11月10日召开的公司八届董事会2016年第七次临时会议审议通过， 现提交本次临时股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间交易商协会注册通知书为准）。 请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2016年11月28日 议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于公司发行超短期融资券的议案 各位股东： 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于今年9月底通过上海证券交易 所债券市场发行了11亿元5（3+2）年期公司债券，年利率3.17%。根据货币政策和国内债 券市场情况，为进一步优化公司的债务融资结构，减少财务费用，增加债务融资的渠道及灵活性，公司拟在银行间债券市场发行超短期融资券，有关事项报告如下： 一、主要背景 近几年来，公司根据经营发展战略及产业布局等需要，在内生业务增长的同时进行了多项购并投资，推动了公司业务规模的较快增长，同时融资规模也明显增加，尤其是随着2014年和2015年公司为收购贵州拜特制药有限公司和浙江珍诚医药在线股份有限公司股权，有息负债规模迅速扩张，财务费用逐年增长且增幅较大。公司有息负债主要为银行借款，利率较高，目前存量短期借款年利率区间为 4.35%-5.65%，存量长期借款利率区间为5.51%-6.15%。近三年一期公司有息负债具体情况如下： 近三年一期公司有息负债情况表 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 短期借款 152,200.00 113,248.85 61,405.85 40,565.00 一年内到期的非流动负债 17,799.00 79,410.66 24,000.00 0.00 长期借款 26,928.42 53,188.42 34,400.00 5,900.00 应付债券 109,069.56 0.00 55,979.38 59,529.92 有息负债合计 305,996.98 245,847.93 175,785.22 105,994.92 平均年利率（利息支出/加权平 6.54% 6.92% 5.53% 4.79% 均借款本金） 利息支出 9,440.22 13,444.08 8,709.74 6,863.77 资产负债率 53.59% 52.29% 46.49% 41.81% 为改变现以银行借款为主的债务融资结构，降低融资成本、减小财务费用压力，同时降低对银行贷款渠道的过度依赖，满足公司经营发展需要，公司积极探索、开拓其他直接融资渠道。 经研究，银行间债券市场非金融企业债务融资工具中，超短期融资券利率较低，用途灵活，其近期市场化利率水平如下： 非金融企业债务融资工具定价估值 若发行超短期融资券，参考2016年公司债的评定等级AA+，加上少量中介机构费用， 其综合融资成本将远低于同期银行贷款基准利率【目前存量短期借款年利率区间为 4.35%-5.65%，新增短期借款利率4.35%】。 超短期融资券一次注册，二年有效，且在核定的额度内可以分期发行，通过合理安排，可以循环利用，发行期限不超过270天，具体由公司灵活掌握，实际使用期限可达二年多，资金使用期限长，还可以用第二次发行的资金偿还第一次到期的债券，可有效降低公司偿本付息压力，相对银行短期借款优势颇多。 二、发行方案 为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币20亿元的超短期融资券。 具体方案如下： 1、发行规模： 本次发行的超短期融资券总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模由股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、发行期限： 单期发行不超过（含）270天； 3、募集资金用途： 补充营运资金、置换金融机构借款及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途； 4、发行利率： 根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定； 5、发行对象： 中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）； 6、发行方式： 在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 7、决议的有效期限： 本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。 本议案已经2016年11月10日召开的公司八届董事会2016年第七次临时会议审议通过， 现提交本次临时股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间交易商协会注册通知书为准）。 请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2016年11月28日 议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行中期票据和超短期融资券相关事宜的议案 各位股东： 为合法、高效地完成浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）本次公司中期票据和超短期融资券发行（简称：“本次发行”）工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行中期票据和超短期融资券相关事宜，包括但不限于： 1、确定本次中期票据和超短期融资券各自发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。 2、授权董事会根据本次中期票据和超短期融资券发行实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。 3、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据和超短期融资券的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。 4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据和超短期融资券的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 5、授权董事会办理与本次中期票据和超短期融资券发行相关的其他事宜。 6、本授权有效期起自股东大会审议通过之日，在本次中期票据和超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。 本议案已经2016年11月10日召开的公司八届董事会2016年第七次临时会议审议通过， 现提交本次临时股东大会审议。本次中期票据和超短期融资券发行的相关事宜经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国银行间市场交易商协会申报注册，最终以中国银行间交易商协会注册通知书核准的方案为准。 请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2016年11月28日 议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于公司为子公司提供担保的议案 各位股东： 近几年来，股份公司为所属全资和控股子公司提供了一定额度的银行授信担保，对促进各子公司经营发展及降低风险发挥了积极作用，且未有担保贷款发生逾期及其他风险事项。 经2016年4月8日公司八届董事会第六次会议审议通过，并经2016年5月3日召开的 公司2015年度股东大会决议通过，同意公司为下属子公司提供总额度不超过33,000万元人 民币的流动资金贷款或银行票据，担保标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。其中，同意公司为全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 经2015年8月21日公司八届董事会第四次会议审议通过，并经2015年9月15日召开 的公司2015年第二次临时股东大会决议通过，同意公司为子公司浙江珍诚医药在线股份有 限公司（以下简称“珍诚医药公司”）提供不超过9亿元（含）的银行授信担保。其中流动 资金贷款及承兑汇票担保额度、供应链金融增值服务对应的授信担保额度79,843万元于今 年9月到期。 截至2016年9月30日，本公司对外担保（包括对控股子公司）总额54,709.93万元人 民币（其中银行贷款担保总额37,270万元，银行承兑汇票担保总额8,204.93万元，供应链 金融增值服务业务担保总额9,235.00万元），占公司经审计的2015年12月31日合并净资 产(不含少数股东权益)的41.41亿元的13.21％，无逾期担保。 为继续支持所属子公司经营发展，加强贷款风险控制，同时为改善上市公司体系的资金管理与成本控制，适当减少股份公司母公司资金平台过多的利息负担，根据有关子公司的具体情况及要求，拟为杭州康恩贝公司增加担保额度和继续为珍诚医药公司提供一定额度的授信担保支持，具体情况如下： 1、杭州康恩贝公司 杭州康恩贝公司现注册资本38,000万元，2016年1-9月实现销售收入16,697.25万元， 净利润5,016.28万元。截至2016年9月末，杭州康恩贝公司总资产80,454.51万元，负债 总额15,610.02万元，净资产64,844.49万元，资产负债率19.40%，运行情况良好。（以上 财务数据未经审计）。 鉴于杭州康恩贝公司良好的经营业绩，及较低的负债率水平，为发挥其正常融资功能，同时减轻股份公司银行融资及财务费用压力，公司拟扩大为杭州康恩贝公司提供的银行授信贷款或银行票据担保总额，即拟将原批准的总额度不超过 2,000 万元提高至总额度不超过15,000万元。 2、珍诚医药公司 珍诚医药公司现注册资本16,000万元，本公司持有其57.25%的股权。根据2016年4 月和瑞控股有限公司和本公司母公司康恩贝集团有限公司签订的《股权转让协议》，康恩贝集团有限公司以17,500万元人民币受让和瑞控股有限公司持有的珍诚医药公司25%的股权。此次股权受让完成后，康恩贝集团有限公司共计持有珍诚医药公司28.75%的股权。 截至2016年9月30日，珍诚医药公司实际使用银行授信49,147.80万元，其中：流 动资金贷款及银行承兑汇票34,912.80万元，供应链金融增值服务9,235万元，物流项目贷 款5,000万元。上述已使用授信额度中，本公司担保的额度45,509.93万元，资产抵押2,000 万元，和瑞控股有限公司及自然人沈美强、汪少华担保1,637.87万元。 珍诚医药公司2016年1-9月实现销售收入159,159.83万元，净利润252.82万元。截 至2016年9月末，珍诚医药公司总资产119,693.16万元，负债总额86,905.77万元，净资 产32,787.39万元，资产负债率72.61%。（以上财务数据未经审计）。 根据2016年-2017年业务发展需要，适度控制供应链金融增值服务业务授信额度，以 及由于股权变化原和瑞控股有限公司担保额度要求转由本公司担保，珍诚医药公司申请2016年度向有关商业银行申请的综合授信额度拟由本公司提供不超过8亿元担保。其中物流项目建设贷款担保额度为10,157万元，担保期间为2015年至2020年，已于公司八届董事会第四次会议及公司2015年第二次临时股东大会决议通过，故此次申请的综合授信担保额度为69,843万元。其中：（1）流动资金贷款及承兑汇票授信担保额度维持2015年40,000万元的额度；（2）珍诚医药与有关银行合作开展供应链金融增值服务业务对应的授信额度担保由2015年的39,843万元（含）减少到29,843万元（含）。 在总担保额度69,843万元（含）以内，具体分银行的担保额度以届时签署的担保合同 为准。需要公司提供担保的银行、授信担保年度及担保额计划如下： 授信担保年度 流动资金综 供应链金融增值服 担保额 银行 合授信 务授信 (合计) 中国工商银行股份有限公 2016年 2,000 15,000 17,000 司杭州解放路支行 中国农业银行股份有限公 2016年 1,000 1,000 司萧山分行 中信银行股份有限公司杭 2016年 2,000 843 2,843 州分行 广发银行股份有限公司杭 2016年 5,000 5,000 州分行 中国银行股份有限公司杭 2016年 15,000 15,000 州市开元支行 中国民生银行股份有限公 2016年 14,000 14,000 司杭州分行 招商银行股份有限公司杭 2016年 5,000 5,000 州分行保�m支行 宁波银行股份有限公司杭 2016年 5,000 5,000 州分行 交通银行杭州滨江支行 2016年 5,000 5,000 合计 40,000 29,843 69,843 为有利于推进和保障珍诚医药公司的经营发展和建设，扩大业务规模，提高市场竞争力，经研究，公司拟同意为其提供有关授信担保，具体为：担保限额为不超过69,843万元（含），担保标的为珍诚医药公司向有关商业银行申请的综合授信额度，其中：流动资贷款及承兑汇票40,000万元，用于珍诚医药公司为上游客户提供供应链金融增值服务的国内贸易融资（包含商业承兑汇票保贴、保理融资、买方保理担保、国内信用证、付款保函等）额度 29,843万元，担保范围为：自本议案经公司股东大会通过决议之日起1年内办理的上述相应担保资金限额内期限不超过一年的流动资金贷款或承兑汇票及供应链金融增值服务对应需要的有关银行授信担保。 截至2016年6月30日，由于珍诚医药公司资产负债率超过70%，且公司对珍诚医药公 司单笔担保额69,843万元占公司经审计的截止2015年12月31日合并净资产(不含少数股 东权益)41.41亿元的16.86％，超过10%。为加强规范和有利于后续工作，根据中国证监会 《关于上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》第四十条的有关规定，上述担保事项经2016年8月23日召开的公司八届董事会第七次会议审议通过，现提交本次临时股东大会审议。 请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2016年11月28日