证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-074 深圳科士达科技股份有限公司 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月21日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、公司募集资金基本情况 深圳科士达科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,900万股，每股发行价为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。 二、超募资金使用及结余情况 1、2011年1月27日，经第二届董事会第三次会议审议通过， 公司使用人民币 6,300 万元的超募资金投资建设太阳能逆变器项目 及使用超募资金人民币8,800万元永久补充流动资金。 2、2011年6月20日，经第二届董事会第八次会议审议通过， 公司使用人民币4,000万元的超募资金暂时补充流动资金，并于2011 年12月将其全部归还至募集资金专用账户。 3、2011年12月20日，经第二届董事会第十二次会议审议通过， 公司使用人民币8,500万元的超募资金永久补充流动资金。 4、2012年7月11日，经第二届董事会第十五次会议审议通过， 公司使用人民币9,000万元的超募资金投资精密空调项目。 5、2013年3月11日，经第二届董事会第十八次会议审议通过， 公司使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，并且在 不超过人民币35,000万元额度内使用闲置募集资金和部分超募资金 购买短期理财产品。 6、2014年2月27日，经第三届董事会第三次会议审议通过，公司使用不超过人民币28,000万元的超募资金购买短期理财产品，并且将募集资金和超募资金投资项目节余募集资金及利息收入6,077.96万元（其中超募资金投资项目节余募集资金及利息收入4,403.74万元）转入公司结算账户永久补充流动资金，并办理了相关募集资金专用账户的注销手续。 7、2015年3月16日，经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司使用不超过人民币28,000万元的超募资金购买短期理财产品。 8、2015年8月25日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司使用人民币15,000万元的超募资金永久补充流动资金。 9、2016年3月24日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用不超过人民币15,000万元的超募资金购买短期理财产品。 截至2016年11月21日募集资金账户余额为136,895,303.83元 （最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。 三、公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体情况鉴于公司募投项目已执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，经公司第三届董事会第三十二次会议审议，公司拟将剩余超募资金136,895,303.83元人民币永久补充流动资金。 四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性 为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余超募资金全部用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求。 本次使用超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出。公司使用剩余超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、公司承诺 1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； 2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助； 3、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。 六、相关的审议和审批程序及专项意见 1、公司董事会审核意见 本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已提交公司于2016年11月21日召开的第三届董事会第三十二次会议审议，会议以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过，并将提交2016年第一次临时股东大会审议。 2、公司监事会审核意见 经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司募投项目正常实施的情况下，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意将剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金。 3、公司独立董事的独立意见 独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:公司将剩余超募资金永久补充流动资金，增强公司日常运营的资金保障，提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。全体独立董事一致同意公司使用剩余超募资金 136,895,303.83元永久补充流动资金。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：科士达对超募资金实行专户管理，最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本次超募资金使用计划（剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金）已经公司第三届董事会第三十二次会议以及公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施，符合相关决策程序要求。本次超募资金使用计划能满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行借款的金额不超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。综上，本保荐机构对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金无异议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十八次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见； 4、国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司董事会 二○一六年十一月二十二日