国海证券股份有限公司 关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称为“梅泰诺”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称为“2015年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对梅泰诺2015年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、公司2015年度重组情况 经中国证券监督管理委员会于2015年9月18日核发的证监许可[2015]2145 号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，梅泰诺向江西日月同辉投资管理有限公司（以下简称“日月同辉”）、贾明发行18,260,869股股份购买其持有的日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）100%股权，发行价格为23.00元/股。同时公司采用网下向询价对象配售的方式向华安未来资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司共计4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）11,520,737股股份募集配套资金，发行价格为人民币26.04元/股。 2015年9月25日，日月同行依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，梅泰诺已持有日月同行100%股权。2015年11 月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行股份购 买资产并募集配套资金新增股份登记及限售手续，本次用于购买资产的 18,260,869股股份和募集配套资金的新增11,520,737股股份分别登记至全体交易 对方名下。2015年11月12日，本次非公开发行的29,781,606股新股上市。本 次发行后，公司总股本由160,649,389股变更为190,430,995股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 190,430,995，其中限售流通股数量 为67,267,556股，占公司股本总额的35.32%；无限售流通股数量为123,163,439 股，占股份总数的64.68%。 二、本次申请解除限售股东所做的限售承诺及其履行情况 （一）业绩承诺 日月同辉、贾明承诺日月同行2015年、2016年以及2017年经审计的净利 润合计不低于15,960万元，其中2015年、2016年及2017年分别不低于4,000 万元、5,200万元以及6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属 于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。承诺期内，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则按梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的相关约定对梅泰诺予以补偿。 公司向日月同辉、贾明发行的股份至2015年度专项审核报告出具日止，根 据日月同行业绩承诺实现情况解除限售。 经大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第1-00767号审计报告、大信专 审字[2016]第1-00217号审核报告，日月同行2015年度净利润（以归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）经审计额为4,461.14万元，已实 现2015年度业绩承诺。2016年4月23日，本独立财务顾问出具了《国海证券 股份有限公司关于发行股份购及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业 绩承诺实现情况的核查意见》。 （二）股份锁定承诺 1、发行股份购买资产 本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下： （1）贾明 贾明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月；为保障《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》所述之补偿安排 能够充分实现，贾明所持有股份从法定锁定期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁股份数量占贾明取得的公司股份总数比例分别为第一次 31.25%、第二次62.50%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量，第三次解禁的股份数量应扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。 贾明所持股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为公司董事会做出当年业绩补偿决议5个工作日后。本次发行结束后，贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （2）日月同辉 日月同辉通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。 （3）贾明与日月同辉承诺，将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定。 （4）公司和贾明、日月同辉一致同意，如《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于贾明、日月同辉所认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和贾明、日月同辉将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次配套融资非公开发行股票发行价格 26.04 元/股，低于发行期首日前一 交易日2015年10月9日公司股票交易均价31.14元/股，本次非公开发行股份锁 定期12个月，自2016年11月12日起可上市交易（如遇非交易日则顺延）。 （三）关于提供信息和资料真实准确完整的承诺 1、贾明、日月同辉保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；贾明、日月同辉保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、贾明、日月同辉保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、贾明、日月同辉保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如因贾明、日月同辉提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，贾明、日月同辉将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易因贾明、日月同辉所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，贾明、日月同辉将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送贾明、日月同辉的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送贾明、日月同辉的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，贾明、日月同辉承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。 （四）关于本次交易的承诺 1、贾明系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。（日月同辉系依据《中华人民共和国公司法》合法成立并有效存续的有限公司，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。） 2、在贾明、日月同辉与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，贾明、日月同辉保证不就贾明、日月同辉所持日月同行的股权设置质押等任何第三人权利，保证日月同行正常、有序、合法经营，保证日月同行不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证日月同行不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，贾明、日月同辉须经梅泰诺书面同意后方可实施。 3、贾明、日月同辉在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本核查意见出具日，贾明、日月同辉不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （五）关于标的股权权属的承诺 1、日月同行依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。 2、贾明、日月同辉所持有的日月同行股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；贾明、日月同辉为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；贾明、日月同辉所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。 3、日月同行不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；日月同行最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。 （六）关于避免资金占用、关联担保的承诺 为保障梅泰诺的合法权益，贾明不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用梅泰诺及其下属子公司的资金或要求其为本人及本人所控制的企业提供担保。 （七）关于本次交易不可撤销的承诺 贾明、日月同辉承诺，在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，梅泰诺发行股份及支付现金购买贾明、日月同辉持有的日月同行的股权之交易为不可撤销事项。 （八）关于不存在一致行动及关联关系的承诺本次交易不可撤销的承诺 1、贾明持有日月同辉90%的股权，为日月同辉实际控制人，贾明与日月同辉构成一致行动人关系。 2、除上述一致行动人关系外，贾明、日月同辉与梅泰诺、梅泰诺的关联方及梅泰诺的其他股东不存在关联关系及一致行动人关系。 （九）关于减少和规范关联交易的承诺 1、贾明、日月同辉及贾明、日月同辉关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。 2、贾明、日月同辉及贾明、日月同辉关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其股东特别是其中小股东的合法权益。 本承诺函一经签署，即构成贾明、日月同辉不可撤销的法律义务。如出现因贾明、日月同辉及贾明、日月同辉关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到损害的情况，贾明、日月同辉将依法承担相应的赔偿责任。 （十）关于不存在内幕交易的承诺 梅泰诺拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买贾明及日月同辉两位股东合计持有的日月同行100%股权并募集配套资金。作为本次交易的交易对方之一（及另一交易对方日月同辉的控股股东及实际控制人），贾明、日月同辉承诺本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 贾明、日月同辉保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （十一）关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 贾明、日月同辉承诺本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 贾明、日月同辉保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 综上，截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在接受公司担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股份可上市流通日为2016年11月25日（星期五）； （二）本次解除限售股份数量为15,172,910股，占总股本的7.97%；于解禁 日实际可上市流通限售股份数量为15,172,910股，占总股本的7.97%； （三）本次申请解除股份限售的股东人数共计5名； （四）本次股份限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 所持限售股 本次解除限 本次解除限售股 本次实际可上 号 股东全称 份总数 售数 份数量占公司股 市流通数量 份总数的比例 1 贾明 11,686,956 3,652,173 1.92% 3,652,173 2 华安未来资产管理（上海） 2,304,270 2,304,270 1.21% 2,304,270 有限公司 3 广西铁路发展投资基金 2,304,148 2,304,148 1.21% 2,304,148 （有限合伙） 4 芜湖海厚泰捌号投资管理 2,304,247 2,304,247 1.21% 2,304,247 中心（有限合伙） 5 万家基金管理有限公司 4,608,072 4,608,072 2.42% 4,608,072 合计 23,207,693 15,172,910 7.97% 15,172,910 （五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况 单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后 股本结构 股数 比例 股数 股数 比例 （%） （%） 一、有限售条件的流通股份 67,267,556 35.32 -15,172,910 52,094,646 27.36 1、首发后个人类限售股 11,686,956 6.14 -3,652,173 8,034,783 4.22 2、股权激励限售股 56,000 0.03 0 56,000 0.03 3、首发后机构类限售股 18,094,650 9.50 -11,520,737 6,573,913 3.45 4、高管锁定股 37,429,950 19.66 0 37,429,950 19.66 二、无限售条件的流通股份 123,163,439 64.68 15,172,910 138,336,349 72.64 三、股份总额 190,430,995 100.00 0 190,430,995 100 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问就梅泰诺本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；4、国海证券股份有限公司对北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章页） 国海证券股份有限公司 2016年11月18日