证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-062 恒宝股份有限公司 关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开了公司第 五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的议案》，会议同意公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司合作发起设立移动支付安全产业基金，产业基金设立规模为5亿元人民币，其中公司使用自有资金出资2.5亿元人民币，占出资总额的50%。上海盛宇股权投资基金管理有限公司及其关联方出资2.5亿元人民币，占出资总额的50%。2014年12月4日上海恒毓投资中心（有限合伙）成立，取得了上海市工商行政管理局松江分局颁发的营业执照。 为了推进产业基金的快速发展，抓住中国经济转型所带来的股权投资的战略机遇，配合公司的战略升级，上海恒毓投资中心（有限合伙）拟引进新的投资人，同时增资743万元，并由全体投资人将共计5.0743亿元人民币的基金金额出资到位，以加快产业基金的投资和布局。 产业基金合伙人的股权结构、出资额拟由公司出资2.5亿元人民币（占出资 总额的 50%）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司及上海锍盛投资中心（有限 合伙）出资2.5亿元人民币（占出资总额的50%）变更为公司出资2亿元人民币、 上海盛宇股权投资基金管理有限公司出资0.05亿元人民币、上海锍晟投资中心 （有限合伙）出资0.5243亿元人民币、丹阳投资集团有限公司出资2亿元人民 币、南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）出资0.5亿元人民币。 公司于2016年11月21日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过了 《关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构的议案》，独立董事发表了独立意见，该事项尚须获得股东大会的批准。 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、合伙人介绍 1、上海盛宇股权投资基金管理有限公司 住所：上海徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室 类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：朱江声 注册资本：20000万元 统一社会信用代码：91310000685540930H 主营业务：股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海盛宇股权投资基金管理有限公司成立于2009年3月，是经中国证券投 资基金业协会备案的私募基金管理人，为一家专业的股权投资基金管理公司。 2、上海锍晟投资中心（有限合伙） 住所：上海市松江区广富林路4855弄107号302室 类型：有限合伙企业 注册号：310117003194739 执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：李�）经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、丹阳投资集团有限公司 住所：丹阳市开发区兰陵路88号 类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：20000万元整 统一社会信用代码：91321181669640472N 经营范围：国有土地资产投资开发（市政府委托），对城市基础设施、旧城改造、拆迁项目进行投资，收购和储备土地并进行前期开发和整理。资本和资产经营（市政府委托），项目投资，项目管理，国有房屋经营性出租（市政府委托），水利设施投资、建设，物业管理，信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：南京市江宁区秣陵街道苏源大道69号2号楼2118室 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：913201003393700783 执行事务合伙人：南京融泓嘉毅股权投资管理有限公司（委派代表：李九虎）经营范围：实业投资；投资管理；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、合伙企业的基本情况和增资情况 1、合伙企业基本情况 合伙企业名称：上海恒毓投资中心（有限合伙） 合伙企业经营情况：截至2016年10月31日，上海恒毓投资中心（有限合 伙）已投资三个项目，投资金额共计5,500万元；其中：向广州飓云网络科技有 限公司投资1,000万元，向瀚思安信（北京）软件技术有限公司投资1,500万元， 向江苏蜂云供应链管理有限公司投资3,000万元。 合伙企业增资前后的股权结构： 姓名和名称 出资方式 认缴出资数 出资比例 实缴出资额 承担责任方 额（万元） （万元） 式 增资前 上海盛宇股权投资基金管 货币 500 1% 107 无限责任 理有限公司 恒宝股份有限公司 货币 25,000 50% 5,350 有限责任 上海锍晟投资中心（有限 货币 24,500 49% 5,243 有限责任 合伙） 增资后 上海盛宇股权投资基金管 货币 500 1% 500 无限责任 理有限公司 恒宝股份有限公司 货币 20,000 39.4% 20,000 有限责任 丹阳投资集团有限公司 货币 20,000 39.4% 20,000 有限责任 南京融泓嘉毅投资合伙企 货币 5,000 10% 5,000 有限责任 业（有限合伙） 上海锍晟投资中心（有限 货币 5,243 10.2% 5,243 有限责任 合伙） 上海恒毓投资中心（有限合伙）2015年度资产总额107,370,681.06元，负 债总额0元，营业收入0元，净利润370,681.06元。截至2016年9月30日资 产总额108,559,588.78元，负债总额800元，营业收入0元，净利润1,188,107.72 元。 2、合伙份额转让并增资协议的主要内容 ①截至本协议签署日，本合伙企业实收资本为10,700万元，其中：盛宇投 资实缴107万元，尚有393万元出资额未缴纳；恒宝股份实缴5,350万元，尚有 19,650万元出资额未缴纳；上海锍晟实缴5,243万元，尚有认缴19,257万元出 资额未缴纳； ②各方同意，本合伙企业新增注册资本743万元，并由丹投集团认缴；同意 上海锍晟将其持有且未实缴的19,257万元出资额转让给丹投集团，恒宝股份将 其持有且未实缴的5,000万出资额转让给融泓嘉毅，并由丹投集团和融泓嘉毅分 别按其受让和认缴的出资额向合伙企业直接缴纳出资款项并以此作为对价；本次增资及本次合伙份额转让完成后，本合伙企业注册资本变更为5,0743万元，其中：丹投集团认缴20,000万元出资额，持有本合伙企业39.4%的合伙份额；融泓嘉毅认缴5,000万元出资额，持有本合伙企业10%的合伙份额。 ③本协议签署后，若一方违反约定，则另一方有权要求其在合理期间内予以纠正，违约方逾期仍未纠正的，另一方有权单方终止本协议，并追究违约方的违约责任。 ④转让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款，并给受让方造成的全部损失给予足额赔偿；受让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款，并给转让方造成的全部损失给予足额赔偿。 ⑤协议的生效：本协议经各方签署并经上市公司恒宝股份股东大会审议通过后生效。 四、合伙协议的主要内容 1、合伙目的、合伙经营范围、经营期限 合伙目的是为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。 合伙经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资。 合伙企业的经营期限自合伙企业成立之日起至2021年12月3日；其中自 2016年12月1日至2019年12月31日的期间为投资期，自2020年1月1日至 2021年12月3日的期间为退出期。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成 立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。 2、合伙人出资方式、数额 姓名和名称 出资方式 出资数额 出资比例 承担责任 （万元） 方式 上海盛宇股权投资基金管 货币 500 1% 无限责任 理有限公司 恒宝股份有限公司 货币 20,000 39.4% 有限责任 丹阳投资集团有限公司 货币 20,000 39.4% 有限责任 南京融泓嘉毅投资合伙企 货币 5,000 10% 有限责任 业（有限合伙） 上海锍晟投资中心（有限 货币 5,243 10.2% 有限责任 合伙） 3、执行合伙事务合伙人的管理费 合伙企业按协议约定向执行事务合伙人支付管理费；其中:在投资期内，管理费的收取标准为本企业实缴出资总额的2%/年，收费期间内实缴出资总额发生变动的，按照收费期间内的不同阶段的实缴总额分段分别计算；在退出期内，管理费的收取标准为本企业未退出项目的投资成本的2%/年。 4、投资领域： 合伙企业拟在金融科技、信息安全、企业级服务、人工智能等TMT领域筛 选优质企业，重点投资基于大数据、云计算以及物联网等新兴技术的移动支付、通用或垂直SAAS服务、生物识别（指纹、人脸、虹膜等）、云身份识别、物联网智能组件、电子认证、云安全、物联网安全、征信、基于B2B交易平台的供应链金融等细分领域的技术领先企业。密切关注虚拟通信运营、第三方支付、城市一卡通运营、智慧城市等创新业务发展趋势，适当投资布局下游应用企业。 5、收益分配： 合伙企业之任何扣除应承担支出后的可分配现金将按以下顺序进行分配：在合伙人之间按出资比例分配，直到合伙人收回其全部实际出资额；如有余额，余额的 80%将在各合伙人之间依照其各自实际出资额比例分配，20%分配给执行事务合伙人作为其业绩报酬。 6、入伙 合伙企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。 订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。 除本协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。 7、退伙 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；本企业投资项目已完全退出，各合伙人已依约定取得相应投资收益。 8、争议的解决 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后 30 日内未能通过协商解决争议，任何一方可将争议提交有管辖权人民法院通过诉讼解决。 9、协议的生效 合伙协议自各方签署并经上市公司恒宝股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。 五、本次投资存在的风险和对公司的影响 本次投资是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举措。但在投资、并购实施前存在着战略决策风险、相关目标选择错误的风险，存在投资并购实施过程中存在信息不对称、资金财务等操作风险。公司与盛宇投资合作设立产业基金，可以充分利用盛宇投资在产业投资及资本运作方面的成熟经验，有效降低企业在投资及并购整合中的相关风险；同时发挥产业基金的杠杆作用，放大公司自有资金的投资整合能力以及公司在相关领域的产业影响力。 六、独立董事的事前认可和独立意见 公司独立董事对公司产业基金拟增资和增加合伙人以及变更股权结构的事项予以了事前认可，并发表独立意见如下： 本次投资是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举措。产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构是为了推进产业基金的快速发展，抓住中国经济转型所带来的股权投资的战略机遇，配合公司的战略升级。本次对外投资符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。基于以上原因，我们同意公司产业基金增资和增加合伙人并将公司出资额变更为2亿元人民币。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第三次临时会议决议。 特此公告 恒宝股份有限公司董事会 二O一六年十一月二十一日