证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-079 金正大生态工程集团股份有限公司 关于股票期权激励计划第二个行权期内 行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、行权期：2016年12月1日至2017年11月30日 2、行权价格：人民币4.845元/股 3、可行权份数：1571.56万份 4、行权方式：自主行权模式 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年11月21 日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期内行权条件已经成就，现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划及授予情况简介 1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监 事会第四次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时 股东大会，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会 议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。 5、2015年6月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 8、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会 第二十六次会议审议通过了通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 （二）期权数量及行权价格的变动情况 1、公司于2015年6月16日分别召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。（1）截至第三届董事会第十三次会议召开日，公司原235名激励对象中有13人离职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 13名激励对象资格并取消授予的股票期权68.2万份；（2）由于实施 2014 年度权益分派，公司第三届董事会第十三次会议同意将股票期权行权价格调整为 9.79 元，股票期权激励计划授予期权数量调整为4063.6万份。其中已完成授予的股票期权数量由 1990 万份调整为 3843.60 万份，行权价格由 19.73 元/股调整为 9.79 元/股。预留部分股票期权数量由 110 万份调整为 220 万份。公司独立 董事发表了明确的同意意见。 2、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第一个行权期对应的2014年度考核不合格或考核为D(一般)，公司第三届董事会第十七次会议决定股票期权激励计划获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份，第一个行权期可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。取消股票期权计划预留部分220万份股票期权。公司独立董事发表了明确的同意意见。 3、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，由于实施2015 年度权益分派，公司第三届董事会第二十三次会议同意将股票期权行权价格调整为4.845 元，股票期权已完成授予尚未行权的股票期权数量由 29,561,650份调整为59,123,300份(其中第一个行权期可行权尚未行权的股票期权数量由1,787,650份调整为3,575,300份)。公司独立董事发表了明确的同意意见。 4、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第二个行权期对应的2015年度考核不合格或考核为D(一般)，公司股票期权激励对象的人数由211人调整为198人，获授尚未行权的股票期权的数量由5554.8万份调整至5090.16万份。第二个行权期可行权激励对象人数由211人调整为186人，可行权股票期权数量由1851.6万份调整至1571.56万份。公司独立董事发表了明确的同意意见。 二、关于满足股票期权激励计划的第二个行权期行权条件的说明 根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，股权激励计划第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2016 年12月1日至 2017 年11月30日止。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表： 第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或无 1 法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （3）最近36个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激 励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）为独立董事和监事； （2）为单独或合计持有上市公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女； 2 （3）最近12个月内被证券交易所认 激励对象未发生前述情形，满足行权条 定为不适当人选； 件。 （4）最近12个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形； （9）公司董事会认定其他严重违反 公司有关规定的。 首次授予股票期权第二个行权期公 2015年归属于上市公司股东的扣除非经 司业绩考核条件： 常性损益的净利润为1,093,896,494.71元, 3 2015年度净利润相比2013年的增长 同比2013年，增长66.81%。 率不低于64%； 2015年度营业收入相比 2015年营业收入为17,748,028,363.62 2013年的增长率不低于21% 元,同比2013年，增长48.00%，满足行权条 件。 首次股票期权授予日前三个会计年度 股票期权等待期内，各年度归属于 （2011年、2012年、2013年）归属于上市公 上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为 4 司股东的扣除非经常性损益的净利润均 543,438,326.81元；股票期权激励计划等待 不得低于授权日前最近三个会计年度的 期2015年度归属于上市公司股东的扣除非经 平均水平且不得为负。 常性损益后的净利润为1,093,896,494.71 元，均高于授予日前三个会计年度的平均水 平且不为负，满足行权条件。 根据《金正大生态工程集团股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订 公司186名激励对象2015年绩效考核均 5 案）》，激励对象只有在上一年度绩效 达到考核要求，满足行权条件。186名激励 考核合格，激励对象才具备股票期权本对象中9名2015年度绩效考核结果为D(一 年度的行权资格。 般)，虽符合行权条件，但行权系数为0.8。 经对照，公司满足股票股权激励计划设定的第二个行权期的全部行权条件；除12名激励对象绩效考核结果为E(不合格)外，其余186名激励对象符合股票期权激励计划规定的股票期权行权条件；186名激励对象中9名2015年度绩效考核结果为D(一般)，虽符合行权条件，但行权系数为0.8。本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。综上，第二个行权期可行权股票期权总数为1571.56万份。 三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格 （一）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。 （二）第二个行权期可行权激励对象及可行权数量 序号 姓名 职务 第二个行权期可行权数量（万份） 一、董事及高级管理人员 1 陈宏坤 副董事长、副总经理 30 2 颜明霄 副总经理 30 3 郑树林 副总经理 30 4 胡兆平 副总经理 30 5 崔彬 副总经理、董事会秘书 30 董事及高级管理人员小计 150 二、其他激励对象 中层管理人员、核心业务（技术）人员（181人） 1421.56 合计（186人） 1571.56 （三）第二个行权期可行权股票期权的行权价格为4.845元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。 （四）第二个行权期行权期限：2016年12月1日起至2017年11月30日止。 （五）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权： 1、定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 （六）行权方式 第二个行权期可行权激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 （七）行权资金管理及个人所得税缴纳安排 第二个行权期行权所募集资金存储于公司专户，可行权激励对象行权的资金来源为其自筹资金，可行权激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （八）第二个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记及其他相关手续。 四、股权激励计划第二个行权期行权对公司股权结构和上市条件的影响 第二个行权期可行权股票期权数量为1571.56万份，第二个行权期可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 五、行权专户资金的管理和使用计划 公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 六、不符合条件的股票期权处理方式 根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 七、首次授予第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响在本次行权期内，公司本次可行权的首次授予期权行权价格4.845元/股，可行权数量为1571.56 万份，若全部行权，公司净资产将因此增加76,142,082元，其中：总股本增加 1571.56万股，资本公积增加60,426,482元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015 年末相关数据为基础测算，将影响公司基本每股收益下降0.0064元，全面摊薄净资产收益率下降0.1180%。（具体影响数据以经会计师审计的数据为准） 八、其他事项说明 1、参与公司股权激励计划第二个行权期内可行权的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前 6个月未有买卖公司股票的行为发生。 2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、独立董事独立意见 1、公司《股票期权激励计划（草案修订案）》设定的首次授予股票期权第二个行权期内的全部行权条件均已满足。 2、公司第二个行权期内可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案修订 案）》中规定的不得行权的情形。第二个行权期内可行权的激励对象 2015年 度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内的激励对象主体资格合法、有效。 3、除因离职而丧失激励对象资格及因2015年度考核不合格而丧失第二个行权期行权资格的人员外，第二个行权期内可行权的186名激励对象与经股东大会审议通过的股权激励对象名单一致。 4、公司股票期权激励计划的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。 综上所述，我们同意186名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和有关规定行权。 十、监事会意见 公司监事会根据《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的考核结果，对公司股票期权激励计划首次已授予股票期权第二个行权期内行权条件进行审核后，发表如下意见： 1、公司股票期权激励计划首次已授予股票期权第二个行权期内行权条件满足。 2、公司第二个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，第二个行权期可行权的9名激励对象在2015年度绩效考核结果为D （一般），第二个行权期可行权的177名激励对象在2015年度绩效考核结果为C(良好)或以上，符合公司《股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件。 除因离职而丧失激励对象资格及因2015年度考核不合格而丧失第二个行权期行权资格的人员外，该186名激励对象与经2014年第五次临时股东大会审议通过的首次股票期权激励对象名单一致，186名激励对象作为首次授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。 3、同意186名激励对象以公司向其定向发行公司股票的方式进行自主行权。 十一、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《股票期权激励计划（草案修订案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项审议后认为：公司的整体业绩符合《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的第二个行权期的行权条件。除12名激励对象绩效考核结果为E(不合格)外，其余186名激励对象符合股票期权激励计划规定的股票期权行权条件；186名激励对象中9名2015年度绩效考核结果为D(一般)，虽符合行权条件，但行权系数为0.8。该186名激励对象作为股票期权激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。 同意公司向186名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。 十二、通商律师事务所的法律意见 公司董事会对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量调整和第二个行权期内行权条件成就等事项均已履行了必要的表决程序。股权激励计划涉及激励对象、股票期权数量调整的方法和内容、第二个行权期行权条件及具体安排等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。 十三、备查文件 1、第三届董事会第三十次会议决议； 2、第三届监事会第二十六次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见； 4、通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第二个行权期内行权条件成就等事项的法律意见书。 特此公告。 金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二�一六年十一月二十二日