广东依顿电子科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议资料 证券代码 603328 2016年12月 目录 2016年第一次临时股东大会须知......3 2016年第一次临时股东大会议程......4 议案一 关于修订《公司章程》的议案......6 议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案......7 议案三 关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案......8 议案四 关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 的议案......9 议案五 关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案10 议案六 关于修订《监事会议事规则》的议案......11 议案七 关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案...12 议案八 关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案......13 2016年第一次临时股东大会会议议案附件......14 广东依顿电子科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。 六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。 广东依顿电子科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年12月6日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年12月6日的9:15-15:00。 现场会议时间： 2016年12月6日下午14：30 现场会议地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长李永强 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等 一、 主持人宣布大会开始 二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情 况 三、 宣布现场参会人数及所代表股份数 四、 推选计票人和监票人 五、 逐项审议下列议案 1、《关于修订〈公司章程〉的议案》 2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 3、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》 4、《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 5、《关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》 6、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 7.00《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 7.01选举李永强先生为公司第四届董事会非独立董事 7.02选举李铭浚先生为公司第四届董事会非独立董事 7.03选举黄绍基先生为公司第四届董事会非独立董事 7.04选举唐润光先生为公司第四届董事会非独立董事 8.00《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》 8.01选举刘章林先生为公司第四届董事会独立董事 8.02选举王子谋先生为公司第四届董事会独立董事 8.03选举陈柳钦先生为公司第四届董事会独立董事 六、股东进行书面投票表决 七、休会统计表决情况 八、宣布议案表决结果 九、宣读本次年度股东大会决议 十、见证律师发表法律意见 十一、签署会议文件 十二、主持人宣布本次年度股东大会结束 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 具体修改内容如下： 修订前： 拟修订后： 第一百零六条 董事会由9名董事 第一百零六条 董事会由7名董事 组成，其中独立董事3人，设董事长1 组成，其中独立董事3人，设董事长1 人和副董事长1人。 人和副董事长1人。 第一百二十四条 公司设总经理1 第一百二十四条 公司设总经理1 名，副总经理3人，由董事会聘任或解 名，副总经理2人，由董事会聘任或解 聘。 聘。 第一百六十八条 公司通知以专人 第一百六十八条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日为送达日期；公司通知以公告 邮局之日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达 方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式进行 日期；公司通知以电子邮件方式进行 的，电子邮件发出之日视为送达日期， 的，电子邮件发出之日视为送达日期。 但公司应当自电子邮件发出之日以电 话方式告知收件人，并保留电子邮件发 送记录及电子邮件回执至决议签署。 除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2016年12月6日 议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 根据公司经营管理实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下： 修订前： 拟修订后： 第五条 《公司法》第一百四十七 第五条 《公司法》第一百四十六 条规定的情况以及不符合中国证监会 条规定的情况以及不符合中国证监会 确定的任职条件者，以及未经公司股东 确定的任职条件者，以及未经公司股东 推荐者，不得参加董事选举并当选董 推荐者，不得参加董事选举并当选董 事。 事。 第六条 董事会由9名董事组成， 第六条 董事会由7 名董事组成， 其中独立董事3名。 其中独立董事3名。 第四十四条 董事会会议以现场召 第四十四条 董事会会议以现场召 开为原则，也可采取包括通讯方式在内 开为原则，也可采取通讯方式或现场与 的其他方式召开。 通讯方式同时进行的方式召开。 通讯方式召开是指：必要时，在保 通讯方式召开是指：必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集 障董事充分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意，董事可以 人（主持人）、提议人同意，董事可以 通过视频、电话、传真或者电子邮件表 通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等信息传递方式召开董事会会议，行 决等信息传递方式召开董事会会议，行 使表决权，而不再召开现场会议。 使表决权，而不再召开现场会议。 第四十五条 董事会定期会议、监 第四十五条 监事会提议召开的会 事会提议召开的会议及三分之一以上 议及三分之一以上董事认为拟议的事 董事认为拟议的事项重大而需要召开 项重大而需要召开现场会议的，不以通 现场会议的，不以通讯方式召开。 讯方式召开。 三分之一以上董事认为采取通讯 三分之一以上董事认为采取通讯 方式召开董事会，不能保障其充分表达 方式召开董事会，不能保障其充分表达 意见的权利时，且三分之一以上董事要 意见的权利时，且三分之一以上董事要 求召开现场会议时，应召开现场会议。 求召开现场会议时，应召开现场会议。 除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。 本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2016年12月6日 议案三 关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第四届董事会独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人8万/年(含税)，税款由公司代扣代缴。本议案需提请股东大会审议。 本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2016年12月6日 议案四 关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东、股东代表： 为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，现制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，新选举的公司第四届董事会、监事会成员薪酬拟按本制度执行。 本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议、公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 附件1：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2016年12月6日 议案五 关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案各位股东、股东代表： 鉴于公司第三届监事会任期将于2016年12月5日届满，为促进公司规范治 理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举，经公司股东依顿投资有限公司提议，推荐陈素蓉女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。上述当选的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本议案为股东大会普通决议事项，已经第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 附件2：股东代表监事候选人简历 广东依顿电子科技股份有限公司 监事会 2016年12月6日 议案六 关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 根据公司经营管理实际情况，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下： 修订前： 拟修订后： 第九条监事会依法行使下列职 第九条监事会依法行使下列职 权： 权： …… …… （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； 起诉讼； …… …… 第二十二条 监事会会议以现场召 第二十二条 监事会会议以现场召 开为原则，也可采取包括通讯方式在内 开为原则，也可采取通讯方式或现场与 的其他方式召开。 通讯方式同时进行的方式召开。 …… …… 第二十三条 监事会定期会议及三 第二十三条 三分之一以上监事认 分之一以上监事认为拟议的事项重大 为拟议的事项重大而需要召开现场会 而需要召开现场会议的，不以通讯方式 议的，不以通讯方式召开。 召开。 三分之一以上监事认为采取通讯 三分之一以上监事认为采取通讯 方式召开监事会，不能保障其充分表达 方式召开监事会，不能保障其充分表达 意见的权利时，且三分之一以上监事要 意见的权利时，且三分之一以上监事要 求召开现场会议时，应召开现场会议。 求召开现场会议时，应召开现场会议。 除上述部分条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。 本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 监事会 2016年12月6日 议案七 关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期将于2016年12月5日届满，为促进公司规范治 理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会讨论决定第四届董事会由原 9 人调整为 7 人组成，并对原公司章程中相关条款进行修订，修订公司章程议案已同时提交本次股东大会审议。 根据公司第三届董事会提名委员会的审查和建议,公司董事会决定提名李永强先生、李铭浚先生、黄绍基先生、唐润光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件3）。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并待股东大会审议通过前述《关于修改 的议案》后正式生效，现提请各位股东及股东代表予以审议。 附件3：非独立董事候选人简历 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2016年12月6日 议案八 关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期将于2016年12月5日届满，为促进公司规范治 理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。 根据公司第三届董事会提名委员会的审查和建议,公司董事会决定提名刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件 4）。三名独立董事候选人刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。独立董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 附件4：独立董事候选人简历 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2016年12月6日 2016年第一次临时股东大会会议议案附件 附件1：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 广东依顿电子科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员 的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事、监事及高级管理人员包括：公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理 人员。 第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为： 1、内部董事、监事：指在公司兼任除董事、监事以外的职务并领取薪酬的董事、监事； 2、外部董事、监事：指不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务的董事、监事； 第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： 1、公开、公正、透明的原则； 2、与权、责、利相结合的原则； 3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则； 4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行薪 酬考核工作。 第六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当 规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。 第七条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。其他不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的外部董事、监事不领取津贴。 第八条 内部董事、监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行 考核发放。 第九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水 平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。 第十条 董事会授权董事长根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况及 公司的经营发展战略等，调整高级管理人员的薪酬标准。 第十一条 股东大会授权公司董事会对董事、监事及高级管理人员进行年度 薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。 第十二条 董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实施细则 并实施。 第十三条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股 东大会审议通过后实施，修订时亦同。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他 有 关规定执行。 广东依顿电子科技股份有限公司 2016年 11月 附件2：股东代表监事候选人简历 陈素蓉女士，1965年 4 月出生, 中国香港居民, 台湾辅仁大学企业管 理学士，历任台北丽晶酒店执行秘书、香港兆峰陶瓷集团有限公司执行秘书。 现任添利工业国际（集团）有限公司行政秘书。2013年 3 月起任本公司监 事会主席。 陈素蓉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件3：非独立董事候选人简历 李永强先生，1971年11月出生，加拿大国籍，中国香港居民，多伦多大 学经济系学士。历任皆利士线路板(中国)有限公司市场部总经理、依顿有限董事长、总经理、行政总裁。2007年12月起任本公司董事长兼总经理，法定代表人。现兼任高树有限公司董事、依顿投资董事、依顿中山董事长、依顿多层副董事长、依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、RambleInvestmentLtd董事。 除与公司现任董事李铭浚先生为亲属关系及行动一致人外，李永强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。李永强先生通过公司控股股东依顿投资有限公司持有公司股票130,340,000股，为公司实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李铭浚先生，1977年3月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加拿 大Seneca学院经济系。曾任依顿有限市场部副总裁。2007年12月起任本公司 董事。现兼任高树有限公司董事、依顿投资董事、依顿中山董事、依顿多层董事长、依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、永迪有限董事、万达通投资董事、万达通金融服务董事、亚馨信贷集团董事、亚馨信贷重庆董事、aEasyFinanceHoldingsLimited董事、亚馨信贷投资董事、亚馨创新金融服务董事、Ramble Investment Ltd董事、添利工业国际（集团）有限公司董事会副主席及行政总裁、添利百勤油田服务有限公司非执行董事。 除与公司现任董事长兼总经理李永强先生为亲属关系及行动一致人外，李铭浚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。李永强先生通过公司控股股东依顿投资有限公司持有公司股票130,340,000股，为公司实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 黄绍基先生，1963年10月出生，中国香港居民，毕业于香港理工学院会计 系，英国特许会计师公会及香港会计师公会之资深会员, 合格特许秘书。历任罗 兵咸会计师事务所核数经理、添利工业国际(集团)有限公司财务总监、中远国际控股有限公司财务总监；现任添利工业国际(集团)有限公司财务董事。2007年12月起任公司董事。 黄绍基先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 唐润光先生，1966年3月出生，中国香港居民，香港大学工程系毕业，香 港理工大学深造文凭。历任皆利士线路板(中国)有限公司高级工程师、经理、厂长、生产部总经理；王氏电子公司高级工程师、经理；依利安达线路板高级工程师；依顿有限总经理；美锐集团香港厂总经理；美锐(惠州)电路有限公司总经理等职务。2009年9月起任本公司董事、副总经理。 唐润光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；唐润光先生目前持有公司股票40万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件4：独立董事候选人简历 刘章林先生，1972年10月出生，中国籍，重庆交通大学交通工程专业毕 业，现就读中南大学在职MBA硕士研究生。注册会计师、注册造价工程师、注 册资产评估师、一级建造师。历任交通部二航局第一工程公司工程科技术员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳市盐田国际集装箱码头有限公司合同经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询有限公司总经理、深圳永德会计师事务所合伙人；深圳市政府投资评审中心评审专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家。2013年12月起任本公司独立董事。 刘章林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘章林先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 王子谋先生，1969年3月出生，中国籍，本科学历。历任相模电机（深圳） 有限公司律师；广东中圳律师事务所律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师；广东方典律师事务所合伙人、律师；现任广东君言律师事务所律师。2013年12月起任本公司独立董事。 王子谋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王子谋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 陈柳钦先生，1969年4月出生，中国籍，研究生学历。研究员，教授。历 任天津社科院城市经济研究所所长助理、产业经济学科带头人。现任中国城市管理研究院院长；人民日报社《中国城市报》副总编辑。2013年12月起任本公司独立董事。 陈柳钦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈柳钦先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。