证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2016-083 债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01 债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02 瑞茂通供应链管理股份有限公司 关于拟转让北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司40%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”） 全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）拟将所持北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司（以下简称“中瑞瑞兴”）40%的股权转让给关联方郑州�F瑞企业管理咨询有限公司（以下简称“郑州�F瑞”），交 易价格为61,730,840.00元人民币。 郑州�F瑞系公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司在过去12个月未与郑州�F瑞发生关联交易。 一、关联交易概述 公司全资子公司江苏晋和拟将所持中瑞瑞兴 40%的股权转让给关联方郑州�F 瑞。本次交易由具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚太联华资产评估有限公司分别出具了《审计报告》（希会审字【2016】2427号）和《资产评估报告》（亚评报字【2016】301号），依据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字【2016】301号《资产评估报告》中评估确认的中瑞瑞兴100% 股权的评估值，双方协商一致同意，中瑞瑞兴 40%的股权转让价格为61,730,840.00元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 郑州�F瑞系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。本次交易在董事会通过后公司将签署相关协议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 郑州�F瑞为公司实际控制人万永兴先生与刘轶先生共同出资设立的公司（其中万永兴先生持股70%，刘轶先生持股30%），郑州�F瑞系由关联自然人万永兴先生实际控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项关于关联方的认定规则，郑州�F瑞是公司的关联法人。本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：郑州�F瑞企业管理咨询有限公司 成立时间：2016年10月13日 住所：郑州市郑东新区CBD内环路2号楼5层504号 法定代表人：万永兴 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资、教育信息咨询）；企业形象策划；市场营销策划。 郑州�F瑞成立时间不足一年，暂无财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 交易的名称和类别：本次交易标的为中瑞瑞兴40%的股权，交易类型为出售 资产。 公司名称：北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司 注册时间：2014年05月06日 住所：北京市西城区宣武门外大街10号1302室 法定代表人：黎东平 注册资本：5000万元人民币 经营范围：企业管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中瑞瑞兴由公司下属全资子公司江苏晋和和关联方郑州中瑞实业集团有限公司共同出资设立的公司（其中江苏晋和持股40%，郑州中瑞实业集团有限公司持股60%）。 （二）交易标的权属情况 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 （三）交易标的审计情况 中瑞瑞兴由具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字【2016】2427号）。 (四）关联交易价格确定的原则和方法 （1）公司聘请了具有证券从业资格的北京亚太联华资产评估公司对中瑞瑞兴的股东全部权益资本价值进行了评估，评估基准日为2016年9月30日，评估方法采用资产基础法，股权评估结果如下： 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 项目 A B C=B-A D=C/A*100% 资产总计 6,217.34 15,759.91 9,542.57 153.48 负债总计 327.20 327.20 净资产（股东 5,890.14 15,432.71 9,542.57 162.01 全部权益） （2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 与经审计后的账面价值比较，净资产（股东全部权益）价值评估增值9,542.57 万元，增值率为162.01%。评估增值的原因为控股企业的长期股权投资采用成本 法核算，投资后至评估基准日被投资单位累积实现的净损益未在长期股权投资账面价值中体现，本次评估对控股企业采用了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资评估值，评估值大于企业按成本法核算的投资成本造成评估增值。 （3）定价原则：根据《资产评估报告》评估结果，双方协商确定交易价格。 四、交易协议的主要内容 （一）转让标的、股权转让价格与付款方式 1、江苏晋和持有中瑞瑞兴40%的股权，江苏晋和实缴出资额为2000万元， 江苏晋和出资比例占中瑞瑞兴注册资本的40%。现江苏晋和同意将其持有的中瑞 瑞兴40%股权转让给郑州�F瑞，郑州�F瑞同意受让该股权。 2、双方协商一致同意，江苏晋和将持有中瑞瑞兴40%的股权转让价款为： 61,730,840.00 元（大写陆仟壹佰柒拾叁万零捌佰肆拾元整）,股权转让价格依 据北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字【2016】301号《资产评估报告》中 评估确认的中瑞瑞兴100%股权的评估值定价。 3、郑州�F瑞应于本协议生效后1个月内，将股权转让费以现金形式一次性 支付给甲方。 4、本协议生效2个月内，双方应向中瑞瑞兴注册地的工商行政管理机关完 成股东的工商变更登记手续。 （二）股权转让后公司债权债务承担 如因江苏晋和在签订本协议书时，未如实告知郑州�F瑞有关中瑞瑞兴在股权转让前所负债务，致使郑州�F瑞在成为中瑞瑞兴公司股东后遭受损失的，郑州�F瑞有权就所受损失部门向江苏晋和追偿。 （三）盈亏分担 自中瑞瑞兴依法办理股东变更登记之日起，郑州�F瑞在其受让的股权范围内享有股东红利收益权及中瑞瑞兴公司章程规定的其他股东权益，并以其出资额为限对公司承担责任。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易将有助于公司集中精力发展公司的主营业务及优化资源分配。本次交易与公司的发展战略及未来业务发展目标一致，符合公司及公司股东的整体利益。本次股权转让可以促进公司产业结构和资产结构的战略性调整，不会对公司盈利能力和可持续发展能力造成不利影响，亦不会损害其他股东利益。 六、关联交易的审议程序 公司于2016年11月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于拟转让北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联 董事万永兴、刘轶对本议案回避表决，表决结果：4票同意、0票弃权、0票反 对。独立董事对本议案提交董事会审议出具了事前认可意见，并发表同意的独立意见。本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。 特此公告。 七、上网公告附件 （一）独立董事关于第六届董事会第十三次会议的独立意见 （二）北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司审计报告 （三）江苏晋和电力燃料有限公司拟转让其持有的北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司40%股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2016年11月22日