证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2016-123 山东美晨科技股份有限公司 关于对云中歌（北京）科技有限公司增资扩股 暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 山东美晨科技股份有限公司(以下简称“美晨科技”、“甲方”或“投资人”） 与云中歌（北京）科技有限公司（以下简称“云中歌”、“乙方”或“目标公司”）原有股东自然人靳伟、李洪涛、张德坤先生以及北京瑞领股权投资基金管理有限公司、广东钜润投资有限公司、中国国际经济技术开发有限公司、北京洪泰创达投资中心（有限合伙）(以下简称“丙方”或“原股东”)已于 2016年11月22日签订《云中歌（北京）科技有限公司增资扩股意向书》。 目前各方达成一致投资意向，美晨科技以自有资金1000万元对目标公司进 行增资扩股并与各方签订《增资扩股协议》，美晨科技将持有目标公司20%股份。 本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）自然人：靳伟，男，汉族，1978年出生。北京师范大学经济与管理学院MBA，原洪泰AA加速器/AA加速基金合伙人，芝麻金融创始人，连续创业者，是国内早期互联网金融创业实践者，为云中歌实际控制人。 （二）自然人：李洪涛，男，汉族，1980年出生。清华大学软件工程硕士，超过10年的工作经验，曾任腾讯、微软产品经理及技术专家，有4年的创业经验，对大数据技术及汽车后市场具有深入的研究及实践，研发经营过爱信、车与我等多个汽配电商及后市场平台。 （三）自然人：张德坤，男，汉族，1976年出生。毕业于北京师范大学工商管理硕士，曾就职于清华同方、南山集团北京南山高科技软件公司任高级软件工程师。有10年以上汽车后市场的相关经验，主要涉及奔弛、宝马、奥迪等豪华车配件的批发兼销售，在国内国外有丰富的渠道。 （四）北京瑞领股权投资基金管理有限公司 注册号：91110101317974049U 地址：北京市东城区新中西街2号楼新中大厦8层8415室 法定代表人：马丹 注册资本：1000万 成立时间：2014年09月29日 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东为：罗泽亿和梁培强。 （五）广东钜润投资有限公司 注册号：91440106MA59CGC26D 地址：广州市天河区东莞庄路二号财润国际大厦第19层14号房 法定代表人：邓亮 注册资本：1000万 成立时间：2016年04月15日 经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（限外商投资企业）;受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供相关服务（限外商投资企业）;养老产业投资、开发;体育项目投资与管理;太阳能发电站投资;投资、开发、建设、经营管理物流设施;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务。 主要股东为：邓亮。 （六）中国国际经济技术开发有限公司 注册号：911100001000082880 地址：北京市西城区德胜门外大街115号218室 法定代表人：宗毅 注册资本：7000 万元 成立时间：1988年06月06日 经营范围：有关电子、节能、轻工、化工、纺织、光学、机械、环境保护方面的新技术、新材料、新产品的开发、生产、技术协作、技术承包、技术转让、技术服务；上述开发产品的批发、零售；进出口业务；技术咨询、工程咨询、技术工程承包；企业管理咨询、法律咨询、财会咨询；消防器材、电子产品的销售；大型展览活动；提供市场管理服务；珠宝、玉器、工艺品的生产、加工和销售。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东为：北京智信恒金投资有限公司和北京众和联盟商贸有限公司。 （七）北京洪泰创达投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91110101MA0032AW4W 地址：北京市东城区王府井大街99号二层1038C 法定代表人：吴玲伟 成立时间：2016年01月06日 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 合伙人：洪泰创成（北京）投资管理有限公司和王斌。 三、 投资标的基本情况 （一）、目标公司基本情况 1、云中歌（北京）科技有限公司（目标公司） 名 称 云中歌（北京）科技有限公司 住 所 北京市海淀区温泉镇山口路1号院3号楼237室 类 型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 100万元人民币 法定代表人 李洪涛 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云 计算数据中心除外）；软件咨询；市场调查；企业策划；企业 管理咨询；会议服务；销售汽车零配件、机械设备、化工产 经营范围 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、计算 机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2012年01月17日 经营期限 自2012年01月17日起至2042年02月16日止 靳伟、李洪涛、张德坤、北京洪泰创达投资中心（有限合伙）、 出资人 广东钜润投资有限公司、北京瑞领股权投资基金管理有限公 司、中国国际经济技术开发有限公司。 “汽配1号”是由云中歌（北京）科技有限公司2016年 创立的汽配B2B供应链平台品牌。平台基于大数据处理技术 对全车部件的编码组成、供货商进销存系统、用户采购行为 业务简介 数据等进行深度的加工处理，建立起以奔驰、宝马、奥迪原 厂件为核心经营内容的汽配B2B供应链平台工具。“汽配1 号”平台于2016年6月起在北京上线试运营，得到了众多修 理厂的认可。 (二)、目标公司主要财务及经营数据 单位：元 项目名称 2016年8月31日（经审计） 2015年12月31日（未经审计） 资产总额 4,852,298.33 1,170,884.09 负债总额 4,356,759.82 187,186.47 所有者权益 495,538.51 983,697.62 项目名称 2015年1-8月份(经审计) 2015年1-12月份(未经审计) 营业收入 2,076,426.53 616,954.69 净利润 -488,159.12 -14,673.49 四、增资扩股协议书主要内容 甲方、丙方经充分协商，就甲方对目标公司云中歌（北京）科技有限公司投资进行增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条增资扩股相关情况 全体原股东一致同意投资人向目标公司增资，投资人合计投资人民币 10,000,000.00元，持有目标公司20%股权。投资人以货币方式增资，分期缴足 投资款。原股东以其原1,000,000.00元注册资本,取得公司80%的股权。原股东 中的任何一方以及原投资人股东均同意放弃依照《公司法》和《公司章程》以及此前已签署的任何协议、文件所享有的本次新增资本（股权）认购权和优先认购权。增资完成后，公司注册资本金增加至125万元，增资资金超过注册资本金部分计入公司资本公积，股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 注册资本金（万元）持股比例（%） 1 靳伟 货币 43.52 34.82% 2 李洪涛 货币 23.49 18.79% 3 张德坤 货币 23.49 18.79% 4 北京瑞领股权投资基 货币 4.00 3.20% 金管理有限公司 5 广东钜润投资有限公 货币 3.00 2.40% 司 6 中国国际经济技术开 货币 2.00 1.60% 发有限公司 7 北京洪泰创达投资中 货币 0.50 0.40% 心（有限合伙） 8 山东美晨科技股份有 货币 25.00 20.00% 限公司 合计 货币 125.00 100.00% 2、本次增资扩股完成后，投资方的股权比例为增资扩股完成后注册资本的20%。标的公司之原股东的股权比例相应进行摊薄和稀释，届时的股东及股权结构以修订后的且在工商登记机关备案的公司章程记载为准。 3、标的公司之原股东声明并同意放弃对该增量注册资本的优先认购权。标的公司及其原股东同意并承诺，尽其最大努力、采取所有必要行动和措施完成并促使公司完成本协议下交易所需的所有事项和程序。 4、各方同意：该等注册资本仅限用于公司正常的生产经营需要，不得用于代为偿还股东个人借款债务，不得用于委托贷款或理财以及进行其他证券或期货交易等。 第二条 交割及工商变更登记 标的公司应在首笔投资款交割之日起【20】日内提交相应的工商登记变更手续，并取得有关工商管理部门向公司颁发的新营业执照，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。 该变更登记完成和新营业执照颁发后三日内，标的公司应向投资方提供工商变更登记相关文件和新营业执照复印件，并向投资方出示该等文件的原件以供核对。如果投资方超过约定30日未能完成每笔投资款的交割，本投资协议予以终止，并且投资方须无条件将其所有的股权无条件的以零元转让给原股东，配合完成相应的工商登记变更，已收投资款将不予返还。 第三条 过渡期内承诺 自本协议签署日起至交割日期间，除非标的公司和/或其原股东已经事先知会投资方、与投资方协商并取得投资方事先一致书面同意，否则标的公司之原股东应确保公司遵守、标的公司应遵守以下要求： 1、按照与以前同样的正常商业模式经营； 2、不得向公司股东及银行外的任何第三方进行任何高息借款； 3、不得对外提供任何担保或担保性质的承诺； 4、不得处置对其正常经营活动产生重大不利影响的资产； 5、不得宣布或支付红利； 6、不得放弃或削减任何债务人的债务；按照其一贯的政策对其债权人进行清偿；不得以非公平合理的方式抵销任何债权； 7、除日常经营活动产生的税赋外，不会发生任何会导致被税务机关处罚的情况或事实； 8、不得提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会做出任何在将来提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺。 过渡期内，除发生重大经营损失外，因公司正常经营发生的损益归属标的公司，由增资扩股完成后的新老股东共享。 第四条 标的公司治理结构 1、董事会构成 交割日起标的公司的董事会将由4名董事组成，其中： 投资方提名董事1名； 标的公司原股东提名董事3名，继续留任。 标的公司及其原股东同意并承诺按照上述方案及时召集召开董事会及股东会，各股东对投资方提名的董事人选投赞成票。 2、监事会构成 监事人员构成保持不变，投资方不再提名新的监事人选。 3、经营管理层构成 各方同意交割日后，为建立健全公司的经营管理层的构成，双方同意由投资方提名的1人出任副总经理，分管财务工作 第五条 违约赔偿 1、在不影响本协议规定的投资方的其它权利和救济的前提下，投资方由于任一原标的公司股东和/或公司对其在本协议(包括附件)中的任何陈述、保证、协议、承诺或义务的任何全部或部分违反、或因与之相关情况而遭受任何及全部损失，投资方有权要求违反方就此作出赔偿或补偿并使投资方免受损害。标的公司和原股东之间承担连带责任。 2、在不影响本协议规定的公司的其它权利和救济的前提下，公司由于投资方对其在本协议(包括附件)中的任何陈述、保证、协议、承诺或义务的任何全部或部分违反、或因与之相关情况而遭受任何及全部损失，公司有权要求投资方就此作出赔偿或补偿并使公司免受损害。 第六条 本协议的终止 本协议因下列情形而终止： 1、投资方与原股东及/或标的公司协商一致而终止的； 2、排他期限届满，且投资方与原股东及/或公司未协商延长排他期限的排他期限届满，本协议约定的投资人投资的先决条件未全部解决，投资方自行选择终止本协议的； 3、本协议签署之后及交割日之前，如果在任何时候投资方发现或被告知任何原股东和公司本协议下的陈述、保证是重大不真实、重大不准确、属重大误导或被重大违反，除本协议其它条款规定的投资方的权利外，投资方还有权要求各方立即召开会议就该种情况或情形进行交流，决定该种情况或情形的严重性，并就该种情况或情形的解决征求一致意见，包括但不限于对投资款的任何调整达成协议(若适用)。若能就该种情况或情形的解决达成一致协议，各方应按该协议规定行事，并在必要时对本协议进行修正或签署补充协议。 五、定价依据 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年08月31日为审计截止日，对云中歌投资全部权益价值进行了审计，并出具了大信审字【2016】第28-00091号审计报告。公司以审计机构出具的审计报告为依据，与投资方协商确定了其本次增资的协议内容，本次增资作价充分考虑了云中歌的未来收益，增资作价公允、合理。 六、 影响及风险提示 1、本次增资云中歌投资事项使公司借助于目标公司成熟稳健的经营团队，对后续业务拓展等方面有积极正面的影响，该项目的正常实施将有助于公司业务的拓展，符合公司稳健快速发展的总体策略，公司聘请专门的审计机构对标的公司股权进行了审计，增资事项的交易价格公允、合理，相关审批流程合法合规，审议事项符合《公司法》等法律法规的相关规定，增资事项没有损害公司及股东利益。 2、随着互联网+汽车后市场的规模不断扩大，消费者消费模式的改变，目标公司已开发出相应的系统，且系统已经上线运行，符合国家产业政策发展。 3、本协议及本协议约定补充项的履行存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意风险。 4、公司对外投资云中歌存在经营管理、营销、人才等方面的风险，目标公司存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2016年11月23日