众信旅游集团股份有限公司 关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁 期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次申请解锁的2014年限制性股票激励计划首次授予的限制股票激励对 象为89人，申请解锁的限制性股票数量为319.68万股，预留部分授予的限制性 股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解 锁的限制性股票数量为379.68万股，占公司股本总额的0.45%。 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 一、2014年限制性股票激励计划简述 2014年公司实施的《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》 （以下简称“激励计划”，我公司名称于2016年7月25日由北京众信国际旅行 社股份有限公司更名为众信旅游集团股份有限公司）主要内容如下： 1、标的种类：公司限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 3、激励对象： （1）首次获授的限制性股票激励对象共计91人（含三名高级管理人员）， 2016年1月，因2名激励对象离职，公司对其已获授但未解锁的限制性股票办理 了回购注销手续，由此截至本公告披露日首次获授限制性股票激励对象为89人。 （2）预留部分限制性股票获授激励对象为5人。 4、授予价格： （1）首次授予价格为40.78元/股（除权除息后为3.36元/股）； （2）预留部分授予价格为29.77元/股（除权除息后为7.42元/股）。 5、限制性股票解锁安排 （1）首次授予的限制性股票自授予日（2014年11月17日）起12个月后， 满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三 期申请解锁。具体如下： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月 第一个解锁期 30% 内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月 第二个解锁期 30% 内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月 第三个解锁期 40% 内的最后一个交易日止 （2）预留部分限制性股票自该部分股票授予日（2015年5月22日）起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比 例分两期申请解锁。此外，获授预留限制性股票的5名激励对象承诺：鉴于本人 获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为2015年和2016年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止，第二期解锁自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止。 根据预留部分限制性股票解锁时间和5名激励对象延长锁定期的承诺，预留 限制性股票的解锁时间和解锁比例为： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 第一个解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止 50% 第二个解锁期自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止 50% 6、解锁股票业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下： 解锁阶段 考核期间 业绩考核指标 以2013年为基准年，2014年度营业收入增长率不低于30% 第一次解锁 2014年度 以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于16% 以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 第二次解锁 2015年度 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35% 以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 第三次解锁 2016年度 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60% 预留部分限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计 年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下： 解锁阶段 考核期间 业绩考核指标 以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 第一次解锁 2015年度 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35% 以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 第二次解锁 2016年度 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60% 以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）资产产生的影响。 除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）激励对象层面绩效考核要求 根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。 各绩效等级限制性股票解锁比例： 绩效等级 A B C 可解锁比例 100% 90% 80% 若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则对当期限制性股票不予解锁，由公司回购注销。 二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况 1、截至2016年11月17日，2014年激励计划首次授予的限制性股票已到 第二个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第一个解锁期。 2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下： 激励股份解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 公司未发生前述情形，符合解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 本次申请解锁的激励对象未发生前述情形， 证监会予以行政处罚； 符合解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的。 经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合 伙）审计： （1）2015年度公司营业收入8,370,070,679.70 元，剔除购买日后竹园国旅营业收入 3、公司达到业绩考核要求 2,843,362,035.12元后为5,526,708,644.58元， 剔除竹园国旅业绩因素影响： 较2013年度增长83.90%（增长率不低于 （1）以2013年为基准年，第二次解锁业绩 60%）；归属于上市公司股东的扣除非经常损 条件为公司2015年度营业收入较2013年度 益后的净利润为181,505,128.37元，剔除购买 营业收入增长率不低于60%，净利润增长率 日后归属于上市公司股东的竹园国旅的扣除 不低于35%。 非经常性损益的净利润47,101,767.45元后为 （2）各年度归属于上市公司股东的净利润及 134,403,360.92元，较2013年度增长54.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 （增长率不低于35%）。 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 （2）归属于上市公司股东的净利润及归属于 年度的平均水平且不得为负。 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润均不低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不为负。 综上，2015年度公司业绩达到绩效考核要求， 符合解锁条件。 4、根据本公司《考核办法》，激励对象上一 激励对象2015年度绩效经考核结果均为“合 年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩 格”，且绩效考核等级达到A级，符合解锁条 效等级规定的比例申请解锁当期限制性股 件。 票，未能解锁部分由公司回购注销。 注：预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件（含业绩考核指标）与首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件（含业绩考核指标）相同。 综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2014年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。 三、本次可解锁限制性股票数量 本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为89人，申请解锁的限制性 股票数量为319.68万股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象 为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解锁的激励对象 为94人，申请解锁股份为379.68万股占公司股本总额的0.45%。具体如下： 1、本次首次授予的限制性股票可解锁数量 首次授予的 除权后首次 除权后第一 除权后第二 剩余未解 限制性股票 授予的限制 次解锁的限 次解锁的限 锁的限制 姓名 数量 性股票数量 制性股票数 制性股票数 性股票数 （股） (股) 量（股） 量（股） 量（股） 【本次解锁】 张磊（副总经理） 33,300 399,600 119,880 119,880 159,840 杜政泰（副总经理） 23,300 279,600 83,880 83,880 111,840 王春峰（副总经理） 20,000 240,000 72,000 72,000 96,000 中层管理人员、核 心业务（技术）人 811,400 9,736,800 2,921,040 2,921,040 3,894,720 员、关键岗位人员 （共计86人） 已回购注销股份 12,000 \ \ \ \ （2人） 合计 900,000 10,656,000 3,196,800 3,196,800 4,262,400 2、本次预留部分授予的限制性股票可解锁数量 预留部分授予 除权后预留部 除权后第一次 剩余未解锁的 姓名 的限制性股票 分授予的限制 解锁的限制性 限制性股票数 数量 性股票数量 股票数量（股） 量（股） （股） (股) 【本次解锁】 中层管理人员 100,000 1,200,000 600,000 600,000 （共5人） 注：1、因公司在2014年度、2015年半年度、2015年度实施了三次资本公积转增股本，除权后股本扩 张12倍，激励对象获授的限制性股票数量同步获得了转增。 2、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议向5名激励对象授予预留部分限制性股 票30万股，为了方便阅读，上表中填列的预留部分授予的限制性股票数量为10万股为公司实施2014年度 资本公积转增股本前的股数（10送20前）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（张磊、杜政泰、王春峰）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。 四、独立董事关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见 在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司2014年限制性股票激 励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，截至2016年11月17日2014年公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第二个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第一个解锁期，公司和申请解锁的激励对象均未出现不符合解锁条件的情形，公司业绩指标、激励对象绩效考核等符合解锁条件，我们认为公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，我们同意公司为激励对象办理相应股份解锁事项。 五、监事会关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及2014年《北京众信国际 旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，截至2016年11月17 日公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到达第二个解锁期， 预留部分授予的限制性股票已到达第一个解锁期。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为89人，申请解锁的限制性股票数量为319.68万股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解锁的激励对象为94人，申请解锁股份为379.68万股，占公司股本总额的0.45%。经监事会核查，在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述94名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2014年限制性股票激励计划中首次授予的限制 性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述94名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。 六、法律意见书 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1―3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录 1―3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。 七、其他说明 本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 八、备查文件 1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议； 2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议； 3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书。 特此公告。 众信旅游集团股份有限公司董事会 2016年11月24日