证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2016-057 信质电机股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2016年11月22日，信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届 董事会第三次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下： 一 关联交易概述 公司拟将持有的苏州和鑫电气股份有限公司(以下简称“苏州和鑫”)的 23.98%股权转让给台州市椒江信质工贸有限公司(以下简称“信质工贸”)，信质工贸以货币的方式收购上述股权。此次转让后，公司不再持有苏州和鑫股权。 本次交易对手方为公司的控股股东信质工贸，根据《股票上市规则》，本次股权转让构成关联交易。 本次交易关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二 关联方基本情况 1 基本情况 公司名称：台州市椒江信质工贸有限公司 注册地址：台州市椒江区前所街道椒北大街119号 注册资本：8,000万元 法定代表人：尹兴满 经营范围：铝轮制造、销售；贵金属销售；金银首饰加工；投资业务。 信质工贸实际控制人为尹兴满先生。 2关联关系的说明 信质工贸持有公司10,281万股，占公司总股本的25.70%，为公司控股股东。 3 公司控股股东信质工贸不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规 提供担保等情形。 三 关联交易标的基本情况 1、交易标的 本次转让股权标的为公司持有的苏州和鑫23.98%股权，该股权无设定担保、 抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 2、交易标的情况简介 公司名称：苏州和鑫电气股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市) 注册资本：7,038万元人民币 注册地址：苏州相城经济开发区朝阳工业坊(A3号标准厂房) 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能发电设备、电动汽车设备、风力发电设备及组件及相关应用产品的研发、生产、销售；电机及控制器产品、工业自动化产品的研发、生产、销售；精密机械制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；自有房屋租赁及物业管理服务；研发、销售电动汽车。 (生产限分支机构) 经营期限：1999年5月7日至长期 苏州和鑫股东及持股比例情况如下： 股东名称 持股数(万股) 持股比例 胡岗 2,599.04 36.93% 信质电机股份有限公司 1,687.55 23.98% 江苏华昌（集团）有限公司 1,235.73 17.56% 张亦斌 581.40 8.26% 北京中海金讯投资中心（有限合伙） 417.28 5.93% 叶宏泽等16位自然人 517.00 7.34% 合计 7,038.00 100% 备注：其中，2015 年3月，经公司股东大会决议及修改的章程规定，同意将资本公积1,380,000.00 元转增股本。 3、主要财务数据 根据具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州和鑫电气股份有限公司审计报告》(大华审字[2016]007966)，以截止2016年7月31日主要财务数据如下(单位：人民币元)： 项目 2016年7月31日(母公司)2015年12月31日(母公司) 总资产 220,463,671.92 274,983,640.27 总负债 121,633,359.98 183,313,682.69 净资产 98,830,311.94 91,669,957.58 项目 2016年1-7月 2015年度 营业收入 13,240,479.61 81,479,529.78 净利润 7,160,354.36 -6,064,286.51 4、公司不存在为苏州和鑫提供担保或委托其理财等情况。 四 交易的定价政策及定价依据 1、评估方法 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，对苏州和鑫以截止2016年7月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《信质电机股份有限公司拟转让苏州和鑫电气股份有限公司部分股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第020318号)。本项目采用资产基础法、收益法进行评估。 2、评估结果 截止评估基准日2016年7月31日，在持续经营条件下，经收益法评估，苏 州和鑫电气股份有限公司股东全部权益评估价值 20,729.61万元，增值 10,846.58万元，增值率109.75%。 3、交易定价 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以苏州和鑫的全部股东权益评估价值 20,729.61 万元人民币为依据，经双方协商，苏州和鑫23.98%股权转让价格为5,000万元人民币。 董事会认为本次交易价格参考评估值，定价公允，不存在大股东侵害上市公司利益的情况，也不存在向上市公司输送利益的情况。 五 本次交易合同的主要内容 1、转让方：信质电机股份有限公司(以下简称“甲方”) 法定代表人：尹兴满 注册地址：台州市椒江区前所信质路28号 受让方：台州市椒江信质工贸有限公司(以下简称“乙方”) 法定代表人：尹兴满 注册地址：台州市椒江区前所街道椒北大街119号 2、甲方同意根据本协议规定的条款和条件，向乙方转让其所持有的苏州和鑫 23.98%的股权，乙方同意根据本协议规定的条款和条件，受让甲方持有的该股权。 3、双方同意，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告为计价基础，确定股权转让价格为人民币5,000万元。 4、股权转让协议生效后，由甲方向乙方发出支付股权转让价款书面通知，乙方在收到上述通知之日起60个工作日内，以货币方式将股权转让款汇入甲方指定账户。 5、上述股权的转让价格为不变价格，即本协议生效后，至股权转让的过户手续办理完毕前的期间，不论公司的净资产增加还是减少，本次股权转让的价格均不变。 6、本协议生效，且至股权能够依法过户之日起二十日内，乙方应负责办理完毕本次股权转让所必须办理的过户登记手续，以及根据相关法律法规等规定办理各项手续，甲方应尽其最大努力予以协助。 7、由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，应根据有关规定各自承担。 8、自股权过户登记完毕之日起，原由甲方享有的股东权利及承担的股东义务，均由乙方承接；自本协议签署之日起至股权过户登记手续完毕之日止，甲方须在获得乙方同意后，方可行使任何股东权利或者履行任何股东义务。 9、任何一方违反本协议，均应赔偿对方第二条规定转让价款的 10%作为违 约金。 10、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 11、本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖印章之日起成立，须待甲方根据公司章程履行董事会、股东大会审议通过后才可生效。 六 关联交易的目的和对公司的影响 1.交易目的 鉴于参股公司苏州和鑫在新能源汽车产业的激烈竞争中业绩出现下滑，尽管在公司与苏州和鑫的团队共同努力下，业绩仍未达到预期效果。同时，考虑到公司整体发展战略和对未来的进一步规划要求，为了保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，公司拟将其所持有的苏州和鑫23.98%的股权转让给信质工贸。2.对公司的影响 本次交易对公司的主营业务不会产生重要影响，财务上造成的投资亏损，会计入当期非经常性损益。 七 年初至披露日与信质工贸累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至本公告日，除本次股权转让关联交易外，公司与公司控股股 东信质工贸除以下表单中发生的交易外没有发生其他任何关联交易。 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保和资金支持的议案》，截止本公告日，实际发生金额如下表： 被担保方名称 性质 金额(万元) 担保方名称 信质电机股份有限公司 担保 13,845.79 信质工贸 浙江大行科技有限公司 担保 2,885.50 信质工贸 浙江信戈制冷设备科技有限公司 担保 2,281.00 信质工贸 小计 19,012.29 借款人名称 性质 金额(万元) 贷款人名称 浙江大行科技有限公司 借款 1,100.00 信质工贸 小计 1,100.00 合计 20,112.29 本次议案获得公司相关审议程序通过后，授权公司董事长签署本次股权转让相关合同文件。 八 独立董事事前认可和独立意见 1、本次股权转让议案提交董事会审议之前，经我们独立董事书面认可；董事会会议审议时，关联董事回避了表决；根据有关规定，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的要求。 2、鉴于公司参股苏州和鑫的合作前景及市场环境发生改变，公司董事会考虑到公司整体发展战略和对未来的进一步规划要求，为了保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，拟将公司所持有的苏州和鑫 23.98%的股权转让给信质工贸，信质工贸以货币方式收购上述股权。公司本次转让苏州和鑫股权方案合理，并且已聘请具有审计机构、评估机构对拟转让的苏州和鑫股权进行了审计和评估。转让股权的最终价格以经评估机构评估的标的股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。本次关联交易审议和表决程序符合法律、法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他中小股东利益的情形。 3、我们同意转让参股公司股权暨关联交易的议案，并同意将其提交股东大会审议。 九 备查文件 1 第三届董事会第三次会议决议； 2 第三届监事会第三次会议决议； 3 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 4 苏州和鑫电气股份有限公司审计报告及评估报告 5股份转让协议 特此公告。 信质电机股份有限公司 董事会 2016年11月23日