国泰君安证券股份有限公司 关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5个月内复牌可行性的专项核查意见 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-079）。2016年8月6日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-082），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为刚泰控股本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对刚泰控股本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）刚泰控股前期信息披露情况 2016年7月26日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大 事项停牌公告》(公告编号：2016-079)，披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月25日开市起停牌。 2016年8月6日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-082），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过1个月。 2016年8月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-091），由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查及前期工作尚在进行中，经公司申请，公司股票自2016年8月25日起继续停牌不超过1个月。 2016年9月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年9月24日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进 展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-095），公司股票自2016年9月25 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。 2016年9月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月，并提请于2016年10月21日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌议案。 2016年9月30日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大 资产重组进展公告》（公告编号：2016-097）。 2016年10月19日，公司通过网络平台召开了本次重大资产重组投资者说明 会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于2016 年10月20日发布了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于重大资产重组投资 者说明会召开情况的公告》(公告编号：2016-102)。 2016年10月21日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《甘 肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于同日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-103）。 2016年10月24日，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司就本次 重大资产重组与浙江金牛文化产业有限公司全体股东签订《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与浙江金牛文化产业有限公司全体股东关于浙江金牛文化产业有限公司之股权收购意向协议》。 2016年10月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于与 浙江金牛文化产业有限公司全体股东签订〈股权收购意向协议〉的公告》（公告编号：2016-105），并于同日发布了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-106），公司股票自2016年10月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。 上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）停牌的必要性及原因 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号），本次重大资产重组符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形。由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，程序较复杂，公司与交易对方的商业谈判期较长，前期准备工作和尽职调查、审计、资产评估工作量相对较大，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。除已披露标的资产外，公司于本次重大资产重组同时收购海外标的资产，预计无法按原定时间复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、五个月内复牌的可行性 （一）公司下一步工作计划 公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项，浙江金牛审计报告预计于 2016年12月16日前出具。同时，公司将就收购海外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，加快拟定海外标的资产《股权收购协议》及协议相关附件并完成签署，公司预计将在2016年12月16日前签订海外标的资产《股权收购协议》。 公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上 市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，预计在2016年12月25日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议审议本次重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流与谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询及论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组在收购境内资产的同时还涉及收购海外资产，相关的审计、资产评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。因此，预计本次重大资产重组无法在4个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 2016年11月25日