上海新南洋股份有限公司 2016年第四次临时股东大会文件二○一六年十一月三十日 目录 一、公司2016第四次临时股东大会须知 2 二、公司2016第四次临时股东大会议程 3 三、审议《关于公司购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议 案》 4 四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理购买申通信息广场11楼整层房产具体事宜的议案》 9 上海新南洋股份有限公司 2016年第四次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 1、会议设立股东会议秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。 3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。 4、在会议的召开过程中，公司董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。 5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。 6、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向 会议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，每位股东发言时间一般不超过3 分钟，发言内容应围绕会议的议题。 7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。 8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。 9、其他说明：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程详见于 2016年10月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司召开本次股东大会公告。 上海新南洋股份有限公司 2016年11月30日 上海新南洋股份有限公司 2016年第四次临时股东大会议程 时间：2016年11月30日（星期三）下午2：00 地点：上海交通大学浩然高科技大厦102室 主持：刘玉文董事长 一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始 二、会议议题 1. 审议《关于公司购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》； (报告人: 董事会秘书 杨夏) 2. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理购买申通信息广场11楼整层房产具体 事宜的议案》； (报告人:董事会秘书 杨夏) 三、股东发言（按事先登记） 四、主持人宣读投票表决的监票人员名单 五、股东对大会提案进行逐项现场表决 六、宣读大会现场表决结果 七、国浩律师（上海）事务所律师宣读现场会议见证书 八、主持人宣布现场会议结束 议案一 上海新南洋股份有限公司 关于公司购买申通信息广场11楼整层房产 暨关联交易的议案 董秘 杨夏 各位股东、股东代表： 下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于公司购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》。本议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 为了满足公司业务发展需要以及提升公司整体形象，整合办公资源，公司拟以现金方式购买上海市淮海西路55号上海申通信息广场11楼整层房产（以下简称“申通11楼”）。由于该楼层的产权所有人为公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”），本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 根据公司发展需要，公司拟以现金方式购买申通11楼。由于申通11楼的产权所有 人为公司第一大股东交大产业集团，故本次交易构成关联交易。 本次交易标的为申通11楼，建筑面积为1752.98平方米。购买价格将以经教育部 备案后的评估值55,811,250.00元为依据确定。鉴于本次交易金额超过3000万元且占 公司2015年度经审计净资产绝对值比例高于5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。 在以本次交易为基准的过去12个月内，公司与交大产业集团发生的关联交易事项 有： 1、2015年10月，交大产业集团参与认购公司2015年度非公开发行股份（尚未得 到中国证监会核准）。 2、2016年6月28日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意公司以现 金方式向交大产业集团租赁申通信息广场11楼，租赁期为6年，自2016年7月1日起 至2022年6月30日止，租赁总金额为20,768,724.42元(人民币)。 除上述两项之外公司与交大产业集团在以本次交易为基准的过去12个月内无其他 关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至2016年9月30日，交大产业集团持有公司61,979,594股份，占公司股权比 例为23.923%，为公司的第一大股东。 （二）关联人基本情况 公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市华山路1954号 办公地点：上海市淮海西路55号申通信息广场9楼D座 法定代表人：刘玉文 注册资本：5亿元 经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。 交大产业集团成立于1998年12月18日，其唯一股东为上海交通大学，是上海交 通大学的唯一经营性资产投资管理平台。主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。 目前交大产业集团不断优化资源配置，加快资本运作步伐，持续提升高科技成果孵化、转化效率，积极培育、扶持一批科技含量高、市场前景广阔的高新技术企业，逐步形成以教育培训产业、生物保健医药、信息软件及服务、科技园及科技地产、文化产业、先进制造产业等“产、学、研”一体化为主导的产业经营新格局。 2015年交大产业集团主要财务指标：合并报表范围内实现资产总额为51.65亿元， 净资产为18.20亿元，营业收入为15.33亿元，净利润为1.25亿元。 公司与交大产业集团在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 1、交易名称和类别 本次交易标的为上海申通信息广场11楼整层房产。建筑面积为1752.98平方米。 位于上海市淮海西路55号，于1998年10月竣工建成，为钢混结构。申通信息广场的 地下二层、第二至四、六至十一层、十二层（A、B、F、G）房地产权属交大产业集团。 2、权属状况说明 申通11楼整层的产权清晰。截至2016年4月30日，申通11楼已设为抵押，抵押 权人为交行徐汇支行。交大产业集团于2016年5月18日办理了撤销抵押的相关手续。 截至目前，申通11楼不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、 仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 申通信息广场的地下二层、四层、六至十一层、十二层（A、B）的《上海市房地产权证》为大产证，房地产权证（编号：沪房地市字（2000）第100160号）尚未办理分割，交大产业集团承诺在转让完成后协助公司完成房屋产权证的办理。 3、资产运营情况说明 交大产业集团于2000年10月12日取得申通11楼的产权，同日投入使用。申通11 楼整层房产的账面原值为19,493,788.75元，截止评估基准日已计提折旧4,543,915元， 账面价值为14,949,873.75元。目前属于正常使用。 （二）关联交易价格的确定方式 交大产业集团已委托具有从事证券业务资格的评估机构――上海东洲资产评估有限公司对申通11楼市场价值进行资产评估，并以经教育部备案后的评估值为依据确定转让价格。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海交大产业投资管理（集团）有限公司拟转让位于上海市徐汇区淮海西路55号11楼办公房地产市场价值资产评估报告》 (沪东洲资评字[2016]第0463016号)，本次评估范围为交大产业集团持有的位于上海市徐汇区淮海西路55号11楼办公房地产，位于11层，建筑面积合计1,752.98平方米，普通 装修。土地使用权为出让综合用地，使用年限为1994年4月13日至2044年4月12日。 价值类型为市场价值；评估基准日为2016年4月30日；评估方法为市场比较法和收益 法。评估结果及结论如下： 错误！未找到引用源。，委估房地产账面价值14,949,873.75元，评估增值40,861,376.25 元，增值率273.32%。增值的主要原因如下：因近年来房地产交易市场活跃，房地产价 格上涨，而形成评估增值。 2016年9月30日，交大产业集团取得了经教育部批准的上海申通信息广场11楼房 产转让项目的评估备案表，并将于近期通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让，挂牌价格为经教育部备案后的评估值55,811,250.00元。鉴于本公司已承租该楼层房屋，根据租赁合同规定享有同等条件下的优先购买权，公司将根据评估值55,811,250.00元的价格优先参与购买。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司享有该房产的优先购买权，将在股东大会批准后，在产权转让信息公告期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在公告期间递交受让申请、未缴纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。受让产权的程序须按照联交所的交易规则操作，并委托联交所产权经纪会员在公告期内办理相关受让手续。 若本次关联交易经股东大会审议通过，提请授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。 若本次关联交易经股东大会审议通过，公司原承租申通 11楼的租赁合同至公司取 得联交所的产权交割单之日终止。 五、本次交易对公司的影响 公司现办公地点为上海市番禺路667号南洋实业大楼第6层，其权属属于上海交通 大学，由公司受托管理与运作（此事项已经公司董事会审议通过并披露）。随着公司规模日益扩大，目前的办公场地已经不能满足公司的需求，也与公司的经营现状和市场形象不相匹配，公司一直在寻找合适机会扩充办公场地，提升办公条件。上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇校区，地理位置优越，交通便利，其本身为甲级商务楼宇，设施配备齐全。公司将办公地点设在申通信息广场，可以解决目前办公场地扩充的需求，有利于提升公司整体对外形象。若完成本次交易，公司将进一步合理配置其它房产资源，打造高品质的教育培训基地，彰显公司教育主营特色。 公司股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心、吴竹平、林涛、朱敏骏作为关联股东，对本议案回避表决。 上述议案，提请股东大会审议。 上海新南洋股份有限公司 董事会 2016年11月30日 议案二 上海新南洋股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理 购买申通信息广场11楼整层房产具体事宜的议案 董事会秘书 杨夏 各位股东、股东代表： 下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会办理购买申通信息广场11楼整层房产具体事宜的议案》。本议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次购买申通信息广场11楼整层房产（以下简称“申通11楼”）有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次购买申通11楼的具体购买方案，其中包括摘牌时机等与本次具体方案有关的事项； 2、决定并聘请本次购买申通11楼的产权交易经纪机构，制作、修改、签署与本次 购买有关的一切协议和文件，包括但不限于委托经纪人协议等； 3、签署、修改、补充、执行本次购买申通11楼相关受让协议及文件； 4、在本次购买完成后，办理相关房产证等相关事宜； 5、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。 同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司经营班子成员行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 公司股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心、吴竹平、林涛、朱敏骏作为关联股东，对本议案回避表决。 上述议案，提请股东大会审议。 上海新南洋股份有限公司 董事会 2016年11月30日