郑州煤矿机械集团股份有限公司 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-063 郑州煤矿机械集团股份有限公司 关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日 召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案，同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日 发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答，本次调减配套募集资金金额事项不构成对本次重组方案的重大调整。 本次调减配套募集资金金额事项在公司2016年6月13日召开的2015年年度 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。 一、调整前方案 公司本次交易的原募集配套资金方案为： 拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%。 配套募集资金将全部用于支付本次交易现金对价。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、调整后方案 郑州煤矿机械集团股份有限公司 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 修改后方案调整为： 拟募集配套资金总额不超过15,736.00万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%。 配套募集资金将全部用于支付本次交易现金对价。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、独立董事意见 公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下： （一）公司第三届董事会第十九次会议审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 （二）根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。 （三）就公司第三届董事会第十九次会议所审议事项，公司 2015年年度股东 大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需提交股东大会进行审议。 （四）相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 综上所述，我们同意公司本次公司重大资产重组方案调整，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。 四、中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司经核查后认为：郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序，该等批准和授郑州煤矿机械集团股份有限公司 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 权合法、有效；郑煤机本次调减配套募集资金金额不构成对本次重组方案的重大调整。 （二）法律顾问意见 本次交易专项法律顾问北京市中伦律师事务所经核查后认为：郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；郑煤机本次调减配套募集资金金额不构成对本次重组方案的重大调整。 五、备查文件 《第三届董事会第十九次会议决议》； 《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的事前认可意见》； 《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》； 《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》； 《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》。 特此公告。 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2016年11月24日