证券代码:601798 证券简称: 蓝科高新 公告编号:临2016-033 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年8月25日午后起停牌。并于2016年9月8日发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-018)，进入重大资产重组程序。按照规定，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组的背景、原因 为了增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报，公司拟通过实施重大资产重组，引进优势资产，实现工程领域下游装备制造业和上游工程服务业的对接，以达到资源高效利用的目的。 （二）重组框架 1、交易对方类型 本次交易对方为持有标的资产上海河图工程股份有限公司（以下简称“河图工程”）100%股权的张韩、陈首创、张明会等33名自然人，属独立第三方，本次交易不构成关联交易。 2、交易方式 本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份及支付现金购买河图工程100%股份，本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更。 3、标的资产的行业类型 河图工程是集工程咨询、工程设计、工程总承包、工程维护、辅料提供等服务为一体的高新技术企业，具备承接大型炼化工程项目所需资质。其主营业务为提供从投资咨询、项目规划到工程设计、采购、施工以及后续生产运行、技术维修、更新改造的全生命周期服务。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，主要工作如下： 1、停牌期间，公司于2016年8月28日完成对相关中介机构的选聘工作， 聘任民生证券股份有限公司担任本次重组财务顾问，聘任北京市海润律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘任立信会计师事务所担任本次重组的审计机构，聘任经纬东元资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司与各家中介机构签署了保密协议，并组织中介机构项目团队于2016年9月1日进场开展尽职调查等工作。 2、经公司与中介机构初步论证，本次发行股份及支付现金购买河图工程100%股份，构成重大资产重组。2016年9月8日，公司发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-018)，进入重大资产重组程序。 3、尽职调查工作持续到2016年10月10日。在调查过程中，项目组发现河 图工程存在的主要问题是财务核算不够规范，不满足开展审计工作的需要。项目组督促河图工程对财务核算工作进行了规范，使之符合会计准则的要求。 4、2016年10月11日至2016年11月7日期间，中介机构对河图工程的工 作进入了详细尽调和审计、评估阶段。2016年10月24日，公司召开第三届董 事会第九次会议，审议通过了《关于蓝科高新重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月25日起继续停牌不超过一个月。 5、2016年11月8日至2016年11月23日期间，就资产购买方案中的诸如 估值等重要问题持续与标的资产股东方进行协商与讨论，对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨。 基于河图工程提供的盈利预测，其未来主要利润来源于EPC业务的开展， 也是其预期估值的主要支撑。但是，河图工程过往未有成功开展大额EPC业务 的经验，且无正式签订的EPC业务合同，EPC业务能否顺利开展并达到盈利预 测目标存在不确定性。公司及中介机构不能认同交易对方基于盈利预测提出的预期估值。根据评估机构的预估值，当前按可行的盈利预测对应的估值不超过 8亿元（具体由评估机构评定），在这种估值水平下，河图工程的股东不同意转让100%股份。公司同交易对方最终仅达成了以现金受让河图工程24%股份的协议。 6、2016年11月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止蓝科高新重大资产重组事项的议案》、《关于现金收购上海河图工程股份有限公司24%股份的议案》。 7、按照相关规则，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。 （二）已履行的信息披露义务 1、因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年8月25日午后起 停牌。并于2016年9月8日发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大 资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-018)，进入重大资产重组程序。 2、2016年9月24日，公司发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-021），公司股票自2016年9 月25日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资 产重组进展公告。 3、2016年10月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于蓝 科高新重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月25日起继 续停牌不超过一个月，并于2016年10月25日发布了《甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-025）。 4、2016年11月22日，公司发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-030），根据审计、评估、法律及财 务顾问各中介机构工作进展情况，公司拟由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购上海河图工程股份有限公司全部股权，变更为使用自有资金收购上海河图工程股份有限公司24%股权。相关事项是否构成重大资产重组，尚需进一步论证。 三、终止本次重大资产重组的原因 自公司股票停牌以来，公司及交易各方积极推进重组相关事宜，就交易方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估。根据初步审计、评估情况，公司和中介机构认为，河图工程的盈利情况与交易对方提供的情况有一定的差距。交易对方提供的盈利预测数据，主要依靠EPC业务的开展。但是，河图工程过往未有成功开展大额EPC业务的经验，且无正式签订的EPC业务合同，EPC业务能否顺利开展并达到盈利预测目标存在不确定性。公司不认同交易对方基于盈利预测提出的预期估值。根据评估机构的预估值，当前按可行的盈利预测对应的估值约为8亿元（具体由评估机构评定），在这种估值水平下，河图工程的股东不同意转让100%股份。公司同交易对方最终仅达成了以现金受让河图工程24%股份的协议。 从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，公司经审慎权衡，决定终止本次重大资产重组。2016年11月23日，公司第三届第十一次会议审议通过《关于终止蓝科高新重大资产重组事项的议案》。 四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 本次重组拟注入资产为河图工程100%股权，终止本次重大资产重组事项不 会对公司现有的石化专用设备业务的正常经营产生不利影响。公司目前经营情况正常，公司将进一步加强经营管控水平，努力提升企业盈利能力。另外，公司和河图工程各股东协商同意以不超过1.92亿元人民币现金收购河图工程24%股份，经论证，该项收购不构成重大资产重组，公司对河图工程也不构成控制。 现金收购河图工程股份请详阅相关公告。 五、承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 六、股票复牌及后续工作安排 公司将在2016年11月25日召开投资者说明会，并按规定及时披露本次投 资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票复牌。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。 特此公告。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会 2016年11月25日