重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 报告书与预案差异情况对比表 重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”或“本公司”）于2016 年9月9日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《重庆建峰化工股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》并于2016年10月 10 日根据深圳证券交易所作出的《关于对重庆建峰化工股份有限公司的重组问 询函》（许可类重组问询函[2016]第59号）披露了修订后的《重庆建峰化工股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。建峰化工于2016年11月23日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。 独立财务顾问安信证券股份有限公司对报告书和预案进行了核查，主要差异情况如下： 报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明 1、由于交易标的相关审计评估工作已经 完成且评估结果已取得重庆市国资委备 案，报告书本章节对“二、本次交易构 成重大资产重组、关联交易，但不构成 重组上市”、“四、发行数量”、“七、本 次交易的支付方式”、“八、标的资产的 评估作价情况”等相关内容进行了更新。 2、由于建峰化工已分别与发行股份购买 重大事项提示 重大事项提示 资产的交易对方签署《发行股份购买资 产协议补充协议》，报告书本章节更新了 “六、业绩承诺及补偿”。 3、将预案中的“九、本次交易前后上市 公司股权结构的变化”修改为“九、本 次交易对上市公司的影响”，更新了本次 交易对股权结构的影响的相关数据，同 时新增“本次交易对上市公司主营业务 的影响”和“本次交易对上市公司主要 财务指标的影响”。 4、报告书本章节更新了“十、本次重组 已履行及尚需履行的决策和报批程序”、 “十一、本次重组相关方作出的重要承 诺”。 5、报告书本章节删除“上市公司股票停 复牌安排”。 6、报告书本章节新增“十三、本次重组 对中小投资者权益保护的安排”。 7、报告书本章节删除“待补充披露的信 息提示”。 重大风险提示 重大风险提示 报告书本章节更新了“一、与本次交易 相关的风险”、“三、其他风险” 1、报告书本章节更新了“一、本次交易 的背景和目的”。 2、报告书本章节新增“二、本次重组已 履行及尚需履行的决策和报批程序”。 3、由于交易标的相关审计评估工作已经 完成且评估结果已取得重庆市国资委备 案，报告书本章节对“三、本次交易方 案概述”、“五、标的资产评估作价”、“九、 本次交易构成重大资产重组、关联交易， 第一节本次交易概述 第一节本次交易概述 但不构成重组上市”等相关内容进行了 更新。 4、由于建峰化工已分别与发行股份购买 资产的交易对方签署《发行股份购买资 产协议补充协议》，报告书本章节更新了 “四、业绩承诺及补偿”。 5、报告书本章节删除“本次交易相关合 同的主要内容”。 6、报告书本章节新增“本次交易对上市 公司的影响”。 第二节上市公司基本 第二节上市公司基本 报告书本章节更新了“六、主要财务指 情况 情况 标” 1、报告书本章节更新了“二、发行股份 第三节交易对方情况 第三节交易对方情况 购买资产的交易对方”。 2、报告书本章节新增“交易对方历史沿 革”。 1、报告书本章节对“一、拟出售资产范 第四节拟出售资产基 第四节拟出售资产基 围”、“二、拟出售资产的主要财务数据”、 本情况 本情况 “五、拟出售资产涉及债务的处置方 案”、“六、拟出售资产职工安置方案” 进行了更新。 2、由于建峰化工的相关评估工作已经完 成且评估结果已取得重庆市国资委备 案，报告书本章节更新了“七、拟出售 资产的评估情况”。 1、报告书本章节更新了“四、下属企业 基本情况”。 2、报告书本章节在“五、最近三年的股 权转让、增减资、资产评估情况”中新 增“拟购买资产最近三年估值与本次重 组评估情况的差异原因”。 3、报告书本章节新增“六、资产总额、 营业收入、净资产额或净利润达到20% 的子公司具体情况”。 4、报告书本章节更新了“七、最近两年 第五节拟购买资产基 第五节拟购买资产基 一期的主要财务指标及利润分配情况”， 本情况 本情况 同时新增“最近三年利润分配情况”。 5、报告书本章节新增“八、报告期内主 要会计政策及相关会计处理”。 6、报告书本章节更新了“十一、拟购买 资产的其他情况说明”，并新增“拟购买 资产涉及对外担保情况及主要负债、或 有负债情况”、“该经营性资产在报告书 披露前12个月内所进行的重大资产收购 出售事项，以及目前的未决诉讼、非经 营性资金占用、为关联方提供担保等”、 “拟购买资产涉及重大特许经营权情 况”。 1、报告书本章节更新了“三、拟购买资 产的主营业务情况”、“四、拟购买资产 第六节拟购买资产的 第六节拟购买资产的 的主要资产权属情况”。 业务与技术 业务与技术 2、报告书本章节新增“五、核心技术情 况”、“六、安全生产”、“七、环境保护”、 “八、质量控制”。 1、报告书本章节更新了“二、拟购买资 产的评估情况”。 第七节交易标的评估 第七节交易标的评估 2、报告红素本章节新增“三、本次交易 情况 情况 标的的作价情况”、“四、董事会对本次 资产交易评估、估值的合理性以及定价 的公允性的分析”、“五、独立董事对本 次交易评估事项的意见”。 第八节发行股份购买 第八节发行股份购买 报告书本章节更新了“五、发行数量”、 资产情况 资产情况 “八、发行前后上市公司股本结构变 化”。 第九节本次交易合同 / 新增章节 的主要内容 第十节本次交易的合 / 新增章节 规性分析 第十一节管理层讨论 / 新增章节 与分析 第十二节财务会计信 / 新增章节 息 第十三节同业竞争与 / 新增章节 关联关系 第十四节风险因素 第十一节风险因素 报告书本章节更新了“一、与本次交易 相关的风险”、“三、其他风险” 1、报告书本章节新增“一、本次交易完 成后，上市公司是否存在资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用，或为为 实际控制人或其他关联人提供担保的情 形”、“二、本次交易完成后，上市公司 负债结构情况”、“三、上市公司最近十 二个月内发生购买、出售、置换资产情 况的说明”、“四、本次交易对上市公司 第十五节其他重大事 第十二节其他重大事 治理结构的影响”、“五、本次交易后上 项 项 市公司的现金分红政策及相应的安排、 董事会对上述情况的说明”、“六、上市 公司股票连续停牌前股价未发生异动情 况说明”。 2、报告书本章节更新了“七、本次交易 涉及的相关主体买卖上市公司股票的自 查情况及本次交易涉及的相关主体在公 司股票停牌前6个月内买卖上市公司股 票的情况说明及承诺”、“九、本次重组 对中小投资者权益保护的安排”。 第十六节独立董事、 独立财务顾问和法律 / 新增章节 顾问对本次交易的结 论性意见 第十七节相关中介机 / 新增章节 构 1、报告书本章节更新了“一、上市公司 第十八节上市公司及 第十三节上市公司全 全体董事声明”。 相关中介机构声明 体董事声明 2、报告书本章节新增“二、独立财务顾 问声明”、“三、法律顾问声明”、“四、 拟出售资产审计机构声明”、“五、拟购 买资产审计机构声明”、“六、拟出售资 产评估机构声明”、“七、拟购买资产评 估机构声明”。 第十九节备查文件 / 新增章节 （以下无正文） （本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页） 重庆建峰化工股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页） 安信证券股份有限公司 2016年 月 日