证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-107 深圳歌力思服饰股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日召开了第二届董事会第三十八次临时会议及第二届监事会第二十三次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：一、概述 （一）公司限制性股票激励计划授予实施情况 2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于深 圳歌力思服饰股份有限公司 的议案》，公司第二监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。（详见公司公告临2015-030、临2015-031） 2015年7月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于 深圳歌力思服饰股份有限公司 的议案》、《关于深圳歌力思服饰股份有限公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。（详见公司公告临2015-039） 2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第 九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定限制性股票授予日为2015年8月18日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。（详见公司公告临2015-042、临2015-043及临2015-044） 2015年9月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第 十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,经过调整后，公司本次的限制性股票的授予对象由189人调整为180人，本次授 予限制性股票的总数由573.32万股调整为564.87万股。公司独立董事对此发表 了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。（详见公司公告临 2015-051、临 2015-052及临2015-053） 2015年10月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 5,648,700股。（详见公司公告临2015-056） 公司2016年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2015 年度利润分配预案》，公司以总股本数16,564.87万股为基数，向股东每10股派 发现金红利2.60元（含税），共计派发现金红利43,068,662元；同时以2015 年12月31日总股本165,648,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股 转增 5股，共计转增股本 82,824,350股，转增后公司的总股本将增加至 248,473,050股（详情公司公告临2016-061）。鉴于2015年度权益分配方案影响， 公司本次股权激励计划限制性股票由5,648,700股增加至8,473,050股。 2016年8月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十 九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。（详见公司公告临2016-093） 2016年9月22日公司发布《股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》， 共有180名激励对象符合解锁条件，共计解锁4,236,525股，占目前公司股本总 额的1.71%。该批解锁的限制性股票于2016年9月27日上市流通。（详见公司 公告临2016-100）。 （二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况由于公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐��、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，其已不具备激励对象资格。以上几位激励对象已获授但尚未解锁的股份数量为24万股，授予价格为26.29/股。 二、公司本次回购注销部分限制性股票依据及回购价格 (一) 回购依据： 根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以购买价格+溢价（参考银行贷款利率）回购注销。由于公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐��、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已从公司离职，其已不具备激励对象资格。按照《激励计划》，该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。 (二) 回购价格： 公司于2015年向激励对象授予限制性股票的授予价格为26.29/股，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，及经过公司2015年度权益分配后进行调整，本次回购价格为：以购买价格（17.35元/股）+溢价（员工出资本金参考银行贷款利率计息）进行回购注销。 三、预计本次回购注购完成后的股本结构变化情况 单位：股 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 165,434,445 -240,000 165,194,445 无限售条件股份 83,038,605 0 83,038,605 总计 248,473,050 -240,000 248,233,050 四、本次调整对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐��、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。 六、独立董事意见 独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐��、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。 七、律师法律意见书的结论意见 北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：歌力思本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第三十八次临时会议决议 2、公司第二届监事会第二十三次临时会议决议 3、独立董事关于第二届董事会第三十八次临时会议审议事项的独立意见4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2016年11月25日