证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2016-034 汉王科技股份有限公司 关于参与国有产权转让竞拍暨关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 对外投资暨关联交易概述 1、数字化数据服务及相关解决方案是汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务之一，为降低信息不对称及对传统数据加工服务企业业务整合不畅等因素带来的风险，同时为满足投资标的管理团队的诉求，公司拟使用自有资金以联合受让的方式，与关联方上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉王歌石”）共同参与转让竞拍北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“北京影研”）100%股权及1087.673413万元债权。该国有产权转让项目于2016年10月28日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格合计为2429.383412万元。 2、联合受让交易：汉王科技股份有限公司、上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别受让60 %股权、40%股权及1087.673413万元债权、0万元债权。按挂牌价格分别计算后，汉王科技股份有限公司及上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）的受让金额分别为：1892.699413万元、536.684万元；最终交易价格以实际成交价格为准。 3、本次联合受让符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求。由于该产权性质为国有产权，须严格按照国有产权转让的相关程序进行，是否取得该国有产权还需待最后竞拍结果而定。 4、公司于第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于参与国有产权转让竞拍暨关联交易》的议案，关联董事朱德永先生回避表决。公司3名独立董事对《关于参与国有产权转让竞拍暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，并发表独立意见。 5、本次与汉王歌石的联合受让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，本次参与国有产权转让竞拍无需提交公司股东大会审议。 6、公司董事会授权公司管理层参与转让竞拍，并签署相关协议文件。如转让竞拍成功，公司董事会授权公司管理层依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等后续相关事宜。 二、关联方基本情况及其他说明 1、关联方基本情况 名称：上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：310000000122299 总出资额：1亿元人民币 成立时间：2013年12月16日 企业类型：有限合伙企业 股东情况：上海嘉定创业投资管理有限公司、上海歌石投资管理有限公司、上海歌石汉启投资管理有限公司(普通合伙人） 执行事务合伙人：上海歌石汉启投资管理有限公司（委派代表：朱德永） 经营范围：股权投资，创业投资 2、主要财务数据： 截至2015年12月31日，汉王歌石净资产10211.25万元，净利润643.17元。 截至2016年6月30日，汉王歌石净资产10207.30万元，净利润-3.8万元。 3、关联关系的说明 因公司副董事长、副总经理、董事会秘书朱德永先生是汉王歌石执行事务合伙人的委派代表，汉王歌石与公司之间构成关联法人关系，公司与其共同投资构成关联交易。该议案表决时，朱德永先生作为关联董事，已回避表决。 4、其他关系：公司是汉王歌石的有限合伙人，认缴其49%的出资额。 5、2016年年初至披露日，公司未与汉王歌石发生关联交易。 三、交易对方介绍 根据北京产权交易所信息显示，北京电影机械研究所（以下简称“研究所”）持有北京影研创新科技发展有限公司100%股权及 1087.673413万元债权，并于2016年10月28日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格合计为2429.383413万元，最终交易价格以实际成交价格为准。 名称：北京电影机械研究所 注册地址：北京市朝阳区团结湖北路2号 法定代表人：王坤 注册资本：1505万元人民币 企业类型：全民所有制 所属行业：科研设计及技术服务业 组织机构代码：40061554-9 持有拟转让产(股)权比例：100% 拟转让产(股)权比例：100% 四、投资标的基本情况 1、基本情况： 根据北京产权交易所信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：名称：北京影研创新科技发展有限公司 注册地（住所）：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦4层4021W-4025W房间 法定代表人：董建伟 成立时间：2005-07-15 注册资本：人民币500万元 企业类型：全民所有制 所属行业：信息技术服务业 注册号：110105008645429 经营范围：技术推广、计算机系统服务、数据处理、公共软件服务、销售软件、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 职工人数：44人 是否含有国有划拨土地：否 2、股权结构 根据北京产权交易所公开信息，交易标的北京影研只有单一股东，股东信息如下： 序号 股东名称 持股比例 1 北京电影机械研究所 100% 3、主要财务数据 （1）根据北京产权交易所公开信息，北京影研最近一年一期主要财务数据如下： （单位：万元） 营业收入 营业利润 净利润 2015年度 5462.35 90.65 101.95 资产总计 负债总计 所有者权益 2952.91 1888.05 1064.86 审计机构 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 以下为2016年8月31日企业报表信息 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2016-08-31 2979.92 34.77 32.79 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 3060.59 1964.87 1095.72 （2）评估情况 经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，北京影研的评估结果如下：截止评估基准日2015年11月30日，在持续经营条件下，北京影研创新科技发展有限公司经审计的总资产账面价值4,516.03万元，总负债账面价值3,490.58万元，净资产账面价值1,025.44万元。经收益法评估，北京影研创新科技发展有限公司股东全部权益价值为1,341.71万元，增值316.27万元，增值率30.84%。 五、挂牌转让交易的主要条件 1、意向受让方应在受让方资格确认之日起三个工作日内向北交所指定账户交纳挂牌价格30%的交易保证金人民币728.82万元。如挂牌期间只产生一家意向受让方，该保证金直接转为交易价款的一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，该交易保证金相应转为竞价保证金，意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金被转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被扣除：（1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中意向受让方未按照相关规则在规定时间内报价或意向受让方的出价低于挂牌价格的；（4）意向受让方在其已依据相关规则被确定成为最终受让方之日起5个工作日内未与转让方签署《产权交易合同》的；（5）意向受让方未在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付交易价款的。 3、意向受让方须书面承诺：在被确定为最终受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付交易价款至北交所指定账户。 4、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 六、关联交易的主要内容及履约安排 公司与汉王歌石签署《联合受让协议》，主要内容如下： 1、汉王科技股份有限公司、上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别受让60%股权、40%股权及1087.673413万元债 权、0万元债权。 汉王科技股份有限公司及上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）的受让金额分别为：1892.699413万元、536.684万元。 2、其他条款 联合体各方分别出具产权受让申请书、交纳保证金、向北交所支付交易服务费、与转让方签订产权交易合同、领取产权交易凭证等有关事项。 七、本次交易的目的以及对公司的影响 公司看好文档信息化的发展前景，数字化数据服务及相关解决方案室汉王科技股份有限公司的主要业务之一。北京汉王数字科技有限公司利用OCR识别的技术优势为图书馆、资料管、档案管等机构提供附加值相对较高的数字化服务；北京影研创新科技发展有限公司为司法、医院、行政机构提供数据加工服务及档案BPO流程外包服务，二者从技术和业务层面可形成良好的互补。本次如转让竞拍成功，对公司尝试通过向有一定市场份额的传统数据加工服务企业、提供技术输出、提升企业效益是有益的探索。 本次投资使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。如交易达成，公司将按照会计准则要求进行会计核算。 八、独立董事事前认可意见及独立意见 公司3名独立董事对《关于参与国有产权转让竞拍暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易议案提交公司第四届董事会第十三次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下： 一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；二、董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议在表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程在有关规定，本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形； 三、本次关联交易事项符合公司业务发展的需求。 我们同意使用公司自有资金以联合受让的方式与关联方上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉王歌石”）共同参与转让竞拍北京影研创新科技发展有限公司100%股权及1087.673413万元债权。该国有产权转让项目挂牌价格合计为2429.383412万元，公司与汉王歌石分别受让60 %股权、40%股权及1087.673413万元债权、0万元债权。公司及汉王歌石的受让金额分别为：1892.699413万元、536.684万元。最终交易价格以实际成交价格为准。 九、存在的风险 1、本次交易的达成，需在北京产权交易所以协议转让或竞拍、摘牌方式实施，存在较大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、公司将根据相关法律法规的规定，在今后的定期报告或临时 公告中持续披露后续进展情况。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。 十、备查文件 1、汉王科技股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议决；2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事的独立意见； 4、联合受让协议 特此公告。 汉王科技股份有限公司董事会 2016年11月23日