证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-114 上海莱士血液制品股份有限公司 关于公司子公司同路生物制药有限公司签署股权转让框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次签署的协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，以评估结果作为定价依据，协商确定标的股权的最终交易价格。 2、本次框架协议的签署已经公司董事会、监事会审议通过，在该等价格确定后，公司将及时召开董事会审议签署正式股权转让协议，并履行相应审议程序及信息披露义务。 3、本次交易的资金来源为变更后的同路生物项目部分募集资金及利息，不足部分同路生物用自有资金补足，收购项目由同路生物实施。同路项目部分募集资金变更尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。 4、本次协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2016年11月25日召开了第 四届董事会第十次（临时）会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司同路生物制药有限公司签署股权转让框架协议的议案》。具体如下：一、交易概述 公司子公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）拟与浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）股东宁波奇螺投资管理有限公司（“宁波奇螺”）、温州海螺集团有限公司（“温州海螺”）、自然人顾维艰和沈荣杰签署《股权转让框架协议书》，拟收购其持有的浙江海康合计90%的股权。 资金来源为变更后的同路生物项目部分募集资金及利息，不足部分同路生物用自有资金补足，收购项目由同路生物实施。 上述协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，公司将及时召开董事会审议签署正式股权转让协议，并履行相应审议程序及信息披露义务。 本次协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 企业名称：浙江海康生物制品有限责任公司 成立日期：1998年3月26日 企业类型：有限责任公司 住所：温州市里��新路28号 法定代表人：顾维艰 注册资本：3,000万元 统一社会信用代码：9133030070431661XK 经营范围：血液制品生产 股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 1 宁波奇螺投资管理有限公司 2,325.00 77.50% 2 温州海螺集团有限公司 480.00 16.00% 3 顾维艰 150.00 5.00% 4 沈荣杰 45.00 1.50% 合计 3,000.00 100.00% 三、《股权转让框架协议书》的主要内容 1、交易各方： 甲方（“买方”）：同路生物制药有限公司 法定代表人：吴旭 乙方（“卖方”）： 乙方一：宁波奇螺投资管理有限公司 法定代表人：邵奇星 乙方二：温州海螺集团有限公司 法定代表人：邵奇星 乙方三：顾维艰（身份证号码：3201021962******） 乙方四：沈荣杰（身份证号码：3303021967******） 2、转让标的 甲方向乙方购买的标的股权为： （1）甲方向乙方一购买乙方一持有的浙江海康77.50%股权； （2）甲方向乙方二购买乙方二持有的浙江海康6.00%股权； （3）甲方向乙方三购买乙方三持有的浙江海康5.00%股权； （4）甲方向乙方四购买乙方四持有的浙江海康1.50%股权； 标的股权转让完成后，同路生物持有浙江海康90%股权，温州海螺持有浙江 海康10%股权，浙江海康为同路生物的控股子公司。 3、标的股权转让价格 甲方与乙方同意以2016年10月31日为本次交易的审计和评估基准日，聘 请具有证券从业资格的审计和评估机构对乙方的整体资产进行审计和评估。甲方和乙方同意以评估结果作为定价依据，协商确定标的股权的最终交易价格。双方将在该等价格确定后签署正式股权转让协议。 4、资金来源 除本协议另有明确相反约定外，本次交易的全部价款甲方均以现金（包括募集资金、自有资金等）（其中募集资金需要经上海莱士股东大会批准变更募集资金投向）方式向乙方支付。 5、协议生效 本协议项下各方的声明与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议各方签署后即生效，其它条款于甲方股东上海莱士董事会及/或股东大会审议批准本次交易及股东大会审议批准使用募集资金支付部分股权转让价款相关事宜之日起生效（此为本协议生效的先决条件）。 四、对公司的影响 浙江海康是浙江省唯一的血液制品企业，主要产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等，设计年处理血浆能力为150-200吨。 公司通过子公司同路生物收购同行业血液制品企业，可以快速地获得现有浆站资源，提高公司采浆量，增强公司整体盈利能力。 本次收购符合公司董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”战略指导，有效提升了公司行业竞争优势，巩固公司的行业龙头企业地位。 由于目前仅达成股权转让框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，公司将及时召开董事会履行相应审议程序及信息披露义务。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：本次交易符合公司董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”战略指导，可以快速的获得现有浆站资源，提高公司采浆量，增强公司整体盈利能力，有效提升了公司行业竞争优势，巩固公司的行业龙头企业地位。 同意公司子公司同路生物签署《股权转让框架协议书》。 六、监事会意见 监事会认为：本次交易符合公司战略发展的要求，可以快速地获得现有浆站资源，提高公司采浆量，增强公司整体盈利能力，有效提升了公司行业竞争优势，巩固公司的行业龙头企业地位。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议； 2、公司第四届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事关于公司子公司同路生物制药有限公司签署股权转让框架协议的独立意见； 4、《股权转让框架协议书》。 特此公告。 上海莱士血液制品股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十六日