证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-078 海南航空股份有限公司 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为提高募集资金使用效率，保障海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后 12个月内有效。具体情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）批准，公司非公开发行人民币普通股(A股)4,623,938,540股，每股发行价格3.58元，募集资金总额为16,553,699,973.20元，扣除发行费用150,115,693.61元后，募集资金净额为16,403,584,279.59元。上述资金于2016年8月31日到账，2016年9月1日普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。上述募集资金到帐后，已存放于募集资金专户。 二、本次募集资金投向及使用情况 根据公司第七届董事会第四十四次会议、2015年第七次临时股东大会审议批准的 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的报告》，本次非公开发行股票募集资金扣除发 行费用后将全部用于以下项目： 项目总投资额 募集资金拟投入额 序号 项目名称 （亿元） （亿元） 1 海南航空引进 37 架飞机项目 430.53 110.00 收购天津航空有限责任公司 2 55.537 55.537 48.21%股权项目 合计 486.067 165.537 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2016年9月8日出具 的普华永道中天特审字(2016)第 1862号专项鉴证报告，截至2016年8月31日，公司 已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,862,175,203.19元，公司将按 照相关规定置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民 6,862,175,203.19元。截至11月25日0：00点，本次募集资金共使用6,564,580,066.40 元，尚闲置9,839,004,213.19元（不含利息收入）。 三、本次对闲置募集资金进行管理的基本方案 ㈠投资额度 对最高总额不超过26亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、 定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。 ㈡ 投资期限 董事会审议通过之日起12个月内有效。 ㈡投资产品品种 投资的产品需符合以下条件： 1、安全性高、流动性好； 2、产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率； 3、发行主体是银行等金融机构； 4、发行主体提供保本承诺； 5、发行主体不得为公司关联方； 6、中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他条件。 ㈣ 董事会、监事会审议情况 经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下使用部分闲置募集资金投资理财产品。 ㈤ 实施方式 在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。 ㈥ 资金管理 对部分闲置募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 ㈦ 信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。 三、投资风险及其控制措施 ㈠ 控制安全性风险 公司管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。 ㈡ 防范流动性风险 公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、审计委员会或者监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。 四、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响 公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，也不存在变相改变募集资金用途的行为。 通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。 五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 ㈠ 独立董事意见 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过26亿元的闲 置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。 ㈡ 监事会意见 公司对闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。同意公司对不超过26亿元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。 ㈢ 保荐机构核查意见 保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，增加投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；上述募集资金的使用计划不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，且不影响募投项目的正常实施；上述募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。海通证券股份有限公司同意公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第一次会议决议； 2、公司第八届监事会第一次会议决议； 3、公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见； 4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十六日