西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及用地和房地产销售专项核查 之 自查报告 2016年11月 西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及用地和房地产销售专项核查 之自查报告 依据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第18号，下称“《房地 产管理法》”）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]第3号， 下称“国发[2008]3号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》（国办发[2013]17号，下称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国 土资源部令第 53 号，下称“《闲置土地办法》”）、《国务院办公厅关于进一步 做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，下称“国办发 [2011]1号文”）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商 品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，下称“建房[2010]53号文”） 以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《证监会监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“本公司”、“公司”）对自2014年1月1日至2016年6月30日期间（以下简称“报告期”），公司及报告期内纳入合并报表范围的子公司在报告期内是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查。 一、专项核查的范围 本次核查范围为公司及下属公司在报告期内拟建、在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地情况，以及公司房地产项目中的商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。 报告期内公司共有建成、在建和拟建的房地产开发项目拟建、在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目14个，具体核查 的房地产开发项目如下： 编号 项目名称 项目开发单位 规模（平方米） 开发状况 1 闸北区桥东二期就近安 上海国投置业有限公司 48,706.40 在售 置动迁配套商品房项目 2 北方佳苑 上海国投置业有限公司 16,602.00 在售 3 367街坊彭浦十期C块 上海地产北方建设有限公司 66,832.30 在售 一期 4 367街坊彭浦十期C块 上海地产北方建设有限公司 30,070.30 在售 二期 5 和源福邸及和源企业广 上海北方城市发展投资有限 29,387.40 在售 场 公司 6 和源祥邸 上海北方城市发展投资有限 16,955.20 在售 公司 7 广富林2-6号地块商品 上海北方广富林置业有限公 167,588.00 在建 住宅项目 司 8 越秀苑 上海北方城市发展投资有限 24,222.70 在售 公司 9 和兰苑二期（和源大楼） 上海和田城市建设开发公司 3,849.00 在售 10 和源名邸 上海和田城市建设开发公司 9,200.00 在售 11 泉州东海湾组团项目 泉州市上实置业有限公司 141,189.00 在建 在建 12 锂产业园项目 陕西国能锂业有限公司 138,007.20 （停工） 13 世贸之都项目 陕西世贸之都建设开发有限 65,308.00 拟建 公司 14 世贸之都项目 陕西世贸之都建设开发有限 43,024.00 拟建 公司 二、关于是否存在闲置土地情形的核查 （一）核查依据 1.《闲置土地办法》 《闲置土地办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置土地办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。” 《闲置土地办法》第二十二条第二款规定，“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。” 2.《房地产管理法》 《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” 3.国发[2008]3号文 国发[2008]3号文第（六）条规定，“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的， 坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。” 4.《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号，下称“国发[2010]10号文”） 国发[2010]10号文第（八）条规定，“国土资源部门要加大专项整治和清理 力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。” 5.《证监会监管政策》 《证监会监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。” （二）核查方式 就公司是否违反以上自查事项的有关规定，公司查验了包括但不限于以下文件： 1、查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件； 2、取得相关项目的项目工程文件，了解项目开工情况； 3、取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件； 4、登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息； 5、查阅公司披露文件，并运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目开发的相关报道。 （三）核查情况和核查意见 1、根据相关文件、西藏城投的书面说明、相关国土主管部门出具的证明文件，报告期内西藏城投部分项目用地存在超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，具体情况如下： （1）泉州东海湾组团项目 泉州东海湾组团项目由泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）负责开发建设。 2010年11月25日，泉州置业与泉州市国土资源局签订了《国有建设用地 使用权出让合同》（泉地[2010]合48号），约定出让宗地编号为B-1、C-3-1、C-3-2， 出让宗地总面积为141,189平方米，应于2011年8月25日之前取得施工许可 证并动工建设，在2015年6月30日之前竣工并通过验收。 根据《市政府用地联席会2013年第2次会议纪要》（泉地联【2013】2号） 精神，泉州市人民政府（以下简称“市政府”）同意由泉州市城乡规划局（以下简称“市规划局”）先行进行控规相关规划指标调整论证工作，在按程序报市政府批准后，由市规划局按程序重新下达规划设计条件，泉州市国土资源局（以下简称“市国土局”）组织地价评估，报市地价委员会研究确定后，由市国土局与业主单位签订《国有建设用地使用权出让补充合同》，补交地价。会议同时明确，该补充合同应明确项目建设期限、相关配套建设的要求以及严格的违约制约条款。 为加快项目建设进度，2013年12月18日，泉州置业向市规划局申请按原 规划条件进行开发建设。市规划局于2013年12月20日函复泉州置业，同意其 对东海滩涂整理B-1地块、C-3-1地块、C-3-2地块按原规划条件进行开发。 2014年1月13日，泉州置业与泉州市国土资源局签订了《国有建设用地 使用权出让补充合同》（泉地[2014]补合1号），约定泉州置业应于2014年7月 1日前动工建设，并在2017年7月1日前竣工；2014年6月30日，泉州置业 与泉州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》（泉地[2014]补合10号），约定泉州置业应于2015年7月1日前取得施工许可证并动工建设，在2018年7月1日之前竣工并通过验收。 根据项目工程资料，本项目于2015年开工，截至本自查报告出具之日，C-3-1 地块已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》；C-3-2 地块已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》；B-1地块已取得《国有土地使用权证》。报告期内，本项目不存在开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。目前，该项目正在建设中。 泉州市国土资源局于2016年7月15日出具证明，确认泉州置业自2013 年1月1日至本证明出具之日没有发生因违反土地管理法律、法规而受到行政 处罚的情况。 本公司认为，泉州东海湾组团项目在报告期内不存在闲置土地的情形，也不存在项目公司受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。 （2）锂产业园项目 锂产业园项目由陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国锂”）负责开发建设。 陕西国锂与泾阳县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（陕西省咸阳市泾阳县[2013]8号），约定本项目宗地应于2013年8月18日之前动工建设，在2015年8月18日之前竣工，宗地面积138,007.2平方米。 2016年9月9日，陕西国锂和陕西西咸新区国土资源局泾河新城分局签订 了《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定本宗地建设在2017年1月 10日之前开工，在2018年1月9日之前竣工。 陕西省西咸新区泾河新城管理委员会国土资源和房屋管理局已经出具书面证明，确认陕西国锂在2013年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反土地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 本公司认为，锂产业园项目在报告期内不存在闲置土地的情形，也不存在项目公司受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。 2、上海市松江区规划和土地管理局已经出具书面证明，确认上海北方广富林置业有限公司在2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反土地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 上海市静安区规划和土地管理局已经出具书面证明，确认上海北方城市发展投资有限公司、上海地产北方建设有限公司、上海和田城市建设开发公司、上海国投置业有限公司在2013年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反用地及建设规划管理相关的法律法规行为而受到行政处罚或被立案调查的情况，未发现上述公司有闲置土地等违法行为和记录。 3、小结 综上所述，本公司认为，公司及下属公司在报告期内不存在闲置土地的违法违规行为，也不存在受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 三、关于是否存在炒地情形的核查 （一）核查依据 1、国发[2010]10 号文第（八）条规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行 为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。” 2、现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）国办发[2011]1 号文第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”；本公司认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定非法对外转让土地使用权的行为。 （二）核查方式 就公司是否违反以上自查事项的有关规定，公司查验了包括但不限于以下文件： 1、查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件； 2、取得相关项目的项目工程文件，了解项目开工情况； 3、查阅报告期内公司的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料；4、查阅公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源部门出具的报告期内公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件； 5、查询西藏城投及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站公开披露非法转让土地行政处罚信息。 （三）核查结果 本公司认为，公司及下属子公司报告期不存在炒地的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。 四、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查 （一）核查依据 根据建房[2010]53号文第一条第（一）、（二）款规定，“取得预售许可的商 品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋 价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。” （二）核查方式 就公司是否违反以上自查事项的有关规定，公司查验了包括但不限于以下文件： 1、查阅了公司的《商品房预售许可证》； 2、取得了项目公司的说明； 3、取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；4、登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息； 5、运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。 上海市静安区住房保障和房屋管理局已出具书面证明，确认上海北方城市发展投资有限公司、上海地产北方建设有限公司、上海和田城市建设开发公司、上海国投置业有限公司在2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反房屋管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 上海市松江区住房保障和房屋管理局已出具书面证明，确认上海北方广富林置业有限公司在2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反房产开发方面的法律法规而受到处罚的情形。 陕西省西咸新区泾河新城管理委员会国土资源和房屋管理局已出具书面证明，确认陕西国锂在2013年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反房屋管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 泉州市住房和城乡建设局已出具书面证明，确认泉州置业在2013年1月1 日至2016年6月30日期间没有因违反房屋管理方面的法律法规而受到处罚的 情形。 （三）核查结果 本公司认为，公司及项目公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。 五、相关方出具的承诺 为进一步保护西藏城投及中小投资者的利益并积极稳妥地推进本次重组相关事宜，西藏城投董事、高级管理人员、西藏城投控股股东及实际控制人承诺：“如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的存在未披露的 [2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。” 厦门达沃斯投资管理有限公司、西藏国能矿业发展有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司作为本次重组的交易对手承诺：“如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）本次交易标的存在未披露的[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。” 六、专项自查的总体意见 综上所述，本公司认为，报告期内，公司及子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。 （此页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及用地和房地产销售专项核查之自查报告》之签字盖章页） 西藏城市发展投资股份有限公司 2016年 月 日