证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-082 海南航空股份有限公司 关于陕西长安航空旅游有限公司、陕西省空港民航产业投资有限公司增资公司控股子公司长安航空有限责任公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）拟以每股1.9428元人民币的价格对海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资20亿元，同时陕西省空港民航产业投资有限公司（以下简称“空港航投”）拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。增资完成后，长安航空注册资本由28.56亿元增至40.04亿元，公司与海航航空集团有限公司、长安航旅、空港航投的持股比例分别为59.43%、11.91%、25.71%、2.95%。 ● 关联人回避事宜 因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，长安航旅受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 长安航旅、空港航投增资长安航空有利于降低资产负债率，充实货币资金，促进上市公司的产业规模扩张，有助于促进公司寻找利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。 一、关联交易概述 长安航旅拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空现金增资20亿元，同时空港航投拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。增资完成后，长安航空注册资本由28.56亿元增至40.04亿元，公司与海航航空集团有限公司、长安航旅、空港航投的持股比例分别为59.43%、11.91%、25.71%、2.95%。 二、交易对方基本情况 ㈠ 关联方介绍 1、海航集团有限公司 公司名称：海航集团有限公司 注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 法定代表人：陈峰 注册资本：1,115,180万元人民币 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00 2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00 3 合计 1,115,18 100.00 2、海航旅游集团有限公司 公司名称：海航旅游集团有限公司 注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层 法定代表人：张岭 注册资本：1,750,000万元人民币 经营范围:酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海航集团有限公司 1,650,000 94.29 2 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） 100,000 5.71 合计 1,750,000 100.00 3、陕西长安旅业有限公司 公司名称：陕西长安旅业有限公司 注册地址：西安经济技术开发区凤城九路66号 法定代表人：马超 注册资本：200,000万元人民币 经营范围:一般经营项目；航空运输项目的投资管理；机场投资；酒店、景区、旅游、房地产项目的开发与投资管理；投资管理、投资咨询（以上投资类项目不含金融、证券、期货及其它限制类项目；不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理咨询。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海航旅游集团有限公司 200,000 100.00 合计 200,000 100.00 4、陕西长安航空旅游有限公司 公司名称：陕西长安航空旅游有限公司 注册地址：陕西省西咸新区空港新城商务中心 法定代表人：马超 注册资本：1,000,000万元人民币 经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资；投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理及咨询。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陕西长安旅业有限公司 650,000 65.00 2 陕西省西咸新区空港新城开发建设集团 35.00 350,000 有限公司 合计 1,000,000 100.00 ㈡ 非关联方介绍 公司名称：陕西省空港民航产业投资有限公司 注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港大道与曹参路十字西北角航投大厦三区五楼503室 法定代表人：姚琳 注册资本： 50,000万元人民币 经营范围：企业投资（限以公司自有资产）；基础设施建设；市政配套及管理；房地产开发；民用航空产品及配套产品开发、生产、销售、咨询服务；房屋租赁；国内商业贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陕西省西咸新区空港新城开发建设集团有限 50,000 100.00 公司 合计 50,000 100.00 三、交易标的基本情况 1、企业名称：长安航空有限责任公司 2、注册地址：西安高新技术产业开发区唐延路33号迈科国际大厦写字楼20层2004-2006室 3、法定代表人：陈仁峰 4、注册资本：285,614.87万元人民币 5、经营范围：由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游、房地产业（上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。 6、股东及股权结构 ⑴ 本轮增资前股东及股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南航空股份有限公司 237,939 83.31 2 海航航空集团有限公司 47,676 16.69 合计 285,615 100.00 ⑵本轮增资后股东及股权结构 序号 股东名称 持股额（万元） 股权比例（%） 1 海南航空股份有限公司 237,939 59.43 2 海航航空集团有限公司 47,676 11.91 3 陕西省空港民航产业投资有限公司 11,801 2.95 4 陕西长安航空旅游有限公司 102,944 25.71 合计 400,360 100.00 7、主要财务数据 截至2015年12月31日，长安航空经审计总资产为88.46亿元人民币，净资产为46.10亿元人民币；2015年经审计营业收入22.54亿元人民币，净利润2.33亿元人民币。 截至2016年9月30日，长安航空未经审计总资产为96.66亿元人民币，净资产为47.36亿元人民币；2016年1-9月未经审计营业收入9.19亿元人民币，净利润1.17元人民币。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、增资方 ⑴ 陕西长安航空旅游有限公司 ⑵陕西省空港民航产业投资有限公司 2、标的公司：长安航空有限责任公司 3、增资金额及定价政策：长安航旅拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空现金增资20亿元，同时空港航投拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(大正海地人评报字(2016)第229E号)，截至2015年12月31日，长安航空净资产为46.10亿元，评估值为55.49亿元，评估增值20.38%，折合每股净资产评估值1.9428元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股1.9428元对长安航空增资。本次交易定价公允、合理。 五、对上市公司的影响情况 长安航旅、空港航投增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来持续发展将产生积极影响。 六、独立董事意见 本次增资长安航空，有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。 在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件目录 1、第第八届董事会第一次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、增资项目评估报告； 5、长安航空审计报告； 6、增资协议。 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十六日