证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-080 海南航空股份有限公司 关于合资组建成都神鸟航空有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 为提升航空运输主营业务规模，推动四川省民航事业发展，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）与云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）拟共同出资30亿元投资组建成都神鸟航空有限公司（以下简称“神鸟航空”）。其中祥鹏投资出资13.5亿元人民币，占出资总额的45%；祥鹏航空出资10.5亿元人民币，占出资总额的35%；成都交投6亿元人民币，占出资总额的20%。 ● 关联人回避事宜 因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司在航空领域具有较丰富的运营经验，组建神鸟航空有利于深入挖掘四川省航空市场资源，提升公司在四川省的市场份额，提高公司未来的盈利能力。此次投资将对公司未来发展产生积极影响。 一、关联交易主要内容 为提升航空运输主营业务规模，推动四川省民航事业发展，公司控股子公司祥鹏航空拟与祥鹏投资、成都交投签署出资协议书，共同投资30亿元（人民币，下同）组建神鸟航空，具体情况如下： 出资方 认缴出资额（亿元） 出资比例（%） 祥鹏投资 13.50 45 祥鹏航空 10.50 35 成都交投 6.00 20 因海航集团系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。 上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会将回避表决。 二、关联方基本情况 1、海航集团有限公司 公司名称：海航集团有限公司 注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 法定代表人：陈峰 注册资本：1,115,180万元人民币 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海南交管控股有限公司 780,626 70 2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30 合计 1,115,180 100 2、海航航空集团有限公司 公司名称：海航航空集团有限公司 注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 法定代表人：陈文理 注册资本：1,700,000万元 经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航集团有限公司 1,265,000 74.41 2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000 13.82 3 天弘创新资产管理有限公司 200,000 11.77 合计 1,700,000 100.00 3、海航集团西南总部有限公司 公司名称：海航集团西南总部有限公司 注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号 法定代表人：刘军春 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：利用自有资金人事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航航空集团有限公司 20,000 100 合计 20,000 100 4、云南祥鹏投资有限公司 公司名称：云南祥鹏投资有限公司 注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A18-28室 法定代表人：牟高翔 注册资本：60000万人民币 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航航空集团有限公司 30,600 51 2 海航集团西南总部有限公司 29,400 49 合计 60,000 100 最近一年主要财务指标：截至2015年 12月31日祥鹏投资经审计总资产 649,860,502.74元人民币、净资产 601,741,004.13元人民币；2015年经审计 营业收入0元人民币、净利润-2,978,414.19元人民币。 三、非关联交易方基本情况 公司名称：成都交通投资集团有限公司 注册地址：成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦 法定代表人：张胜 注册资本： 1,000,000万元人民币 经营范围：公路、铁路、航空、水运、枢纽场站及其配套设施、物流、智能交通、城市通卡、能源等交通项目的投融资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、开发建设和经营管理；房地产开发、物业管理、房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告及固定形式印刷品广告除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 成都市国有资产监督管理委员会 1,000,000 100 合计 1,000,000 100 最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日，经审计总资产603.8亿 元人民币、净资产232.7亿元人民币；2015年经审计营业收入32.2 亿元人民币、 净利润3.14亿元人民币。 四、出资协议主要内容 ㈠ 拟组建公司基本情况 名称：成都神鸟航空有限公司（以最终工商注册为准） 注册资本：30亿元人民币 注册地址：四川省成都市 股权结构： 出资方 认缴出资额（亿元） 出资比例（%） 祥鹏投资 13.50 45 祥鹏航空 10.50 35 成都交投 6.00 20 经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）；以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营。以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准。 ㈡ 拟组建公司决策机构与管理层安排 1、董事会 公司董事会设5名董事，由出资各方推荐，经股东会选举产生。其中，祥鹏 投资推荐3名、祥鹏航空推荐1名、成都交投推荐1名。董事会设董事长1名， 由祥鹏投资从其推荐的董事中指定；设副董事长1名，由成都交投从其推荐的董 事中指定。董事长和副董事长均由董事会选举产生。 2、监事会 公司监事会设3名监事，祥鹏航空推荐1名、成都交投推荐1名、职工代表 1名。监事会设主席1名，由成都交投从其推荐的监事中指定，并由监事会选举 产生。 3、经营管理层 公司设总经理，由董事会根据祥鹏投资的提名聘任或者解聘。 ㈢ 其他条款 1、违约责任 本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方不得擅自修改或不履行协议。 任何一方违背协议条款均应承担违约责任。由于任一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任并赔偿其他股东及公司的损失。 2、争议解决 因本协议发生争议，各股东应根据有关法律法规和规定协商解决；如不能协商解决，可以向公司注册地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。 3、生效条款 本协议经各方代表签字、盖章后生效。本协议生效后，对本协议任何内容的任何改变、变更，均需各方书面认可，修改后的协议具有同等法律效力。 本协议中未尽事宜由各方共同协商确定，并签订补充协议，补充协议是本协议的有效组成部分。 五、出资目的及对上市公司的影响情况 祥鹏航空出资注册神鸟航空，有利于深入挖掘四川省航空市场资源，提升公司在四川省的市场份额，提高公司未来的盈利能力，此次投资将对公司未来发展产生积极影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事意见 同意祥鹏航空出资注册神鸟航空，此举有利于拓宽公司航空网络覆盖面，进一步提升公司航空运输主营业务规模，增强公司业务创收能力，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件目录 1、第八届董事会第一次会议决议； 2、《成都神鸟航空有限公司出资协议书》； 3、经独立董事签字确认的事前审核意见； 4、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十六日