证券代码：600221、900945股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-073 海南航空股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2016年11月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”） 第八届董事会第一次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符 合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、《关于选举谢皓明先生担任公司董事长的报告》 谢皓明先生长期担任公司重要职务，对公司的管理运营具有丰富的经验，曾任公司第七届董事会董事、总裁，公司董事会认为谢皓明先生完全胜任公司董事长一职，选举其担任公司董事长。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 二、《关于选举牟伟刚、王少平先生担任公司副董事长的报告》 牟伟刚、王少平先生长期担任公司重要职务，对公司的管理运营具有丰富的经验。 牟伟刚先生曾任公司第七届董事会董事、副董事长，王少平先生曾任公司北京营运基地副总监、中国新华航空有限责任公司执行副总裁、海航（北京）航空地面服务有限公司董事长兼总裁、myTECHNIC董事长兼CEO等职。公司董事会认为牟伟刚、王少平先生完全胜任公司副董事长一职，选举牟伟刚、王少平先生担任公司副董事长。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 三、《关于选举公司董事会专门委员会委员的报告》 公司董事会选举谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋、邓天林担任战略委员会委员，谢皓明任召集人；选举邓天林、徐经长、林泽明、谢皓明、牟伟刚担任审计与风险委员会委员，邓天林任召集人；选举徐经长、邓天林、谢皓明任薪酬与考核委员会委员，徐经长任召集人；选举林泽明、邓天林、谢皓明任提名委员会委员，林泽明任召集人。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 四、《关于聘任公司总裁的报告》 因工作调整原因，公司董事会同意谢皓明先生不再担任公司总裁职务，聘任孙剑锋先生担任公司总裁，任期三年。 独立董事意见：孙剑锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。孙剑锋先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司总裁。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 五、《关于拟变更公司名称及修订公司章程的报告》 为适应公司发展规划的要求，进一步理顺公司与8家控股航空公司和4家参股航 空公司的投资和管控关系，使公司名称契合作为多家航空企业股东所赋予的监督、管理职能，公司拟将公司中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，拟将公司英文名称由“HainanAirlinesCo.,Ltd.”变更为“HainanAirlinesHoldingCo.,Ltd.”（最终以工商部门核准的公司名称为准）。根据上述公司名称变更情况，公司拟对《公司章程》中涉及公司名称的条款进行相应修订。 具体内容详见与本公告同日披露的《关于拟变更公司名称的公告》（编号：临2016-074）、《关于修订公司章程部分条款的公告》（编号：临2016-075）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 六、《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司拟发行不超过 26亿元公司债 券的报告》 同意公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“发行人”）拟发行不超过26亿元公司债券。 具体内容详见同日披露的《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司拟发行不超过26亿元公司债券的公告》（临2016-076）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 七、《关于控股子公司长安航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的报告》 同意公司的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过16亿元长期限含权中期票据。 具体内容详见同日披露的《关于控股子公司长安航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的公告》（临2016-077）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 八、《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》 同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。 1、独立董事意见 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过26亿元的 闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。 2、监事会意见 公司对闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。同意公司对不超过26亿元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。 3、保荐机构核查意见 保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，增加投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；上述募集资金的使用计划不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，且不影响募投项目的正常实施；上述募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。海通证券股份有限公司同意公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 具体内容详见同日披露的《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2016-078）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 九、《关于出售4架E145LR飞机的报告》 同意公司向天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）出售4架E145LR 飞机，交易金额预计44,453.1672万元人民币。 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：公司与天航控股之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。 具体内容详见同日披露的《关于出售4架E145LR飞机暨关联交易的公告》（临 2016-079）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十、《关于合资组建成都神鸟航空有限公司的报告》 同意公司控股子公司云南祥鹏航空有限公司（以下简称“祥鹏航空”）、云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）及成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）拟共同出资30亿元组建成都神鸟航空有限公司，其中祥鹏投资出资13.5亿元人民币，占出资总额45%；祥鹏航空出资10.5亿元，占出资总额35%，成都交投出资6亿元人民币，占出资总额20%。 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：同意祥鹏航空出资注册神鸟航空，此举有利于拓宽公司航空网络覆盖面，进一步提升公司航空运输主营业务规模，增强公司业务创收能力，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见同日披露的《关于合资组建成都神鸟航空有限公司暨关联交易的公告》（临2016-080）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十一、《关于中国对外经济贸易信托有限公司增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的报告》 同意中国对外经济贸易信托有限公司以信托计划募集资金对中国新华航空集团有限公司增资33亿元，增资价格为每股2.8849元人民币。增资完成后，中国新华航空集团有限公司注册资本由32.43亿元增至43.87亿元，公司与北京德通顺利投资顾问有限公司、嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司的持股比例分别为51.49%、10.25%、12.18%、26.08%。 具体内容详见同日披露的《关于中国对外经济贸易信托有限公司增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的公告》（编号：临2016-081）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十二、关于陕西长安航空旅游有限公司、陕西省空港民航产业投资有限公司增资公司控股子公司长安航空有限责任公司的报告 公司董事会同意陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）以每股1.9428元人民币的价格对公司的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称：“长安航空”）现金增资20亿元，同时陕西省空港民航产业投资有限公司（以下简称“空港航投”）拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。增资完成后，长安航空注册资本由28.56亿元增至40.04亿元，公司与海航航空集团有限公司、长安航旅、空港航投的持股比例分别为59.43%、11.91%、25.71%、2.95%。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：本次增资长安航空，有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见同日披露的《关于陕西长安航空旅游有限公司、陕西省空港民航产业投资有限公司增资公司控股子公司长安航空有限责任公司暨关联交易公告》（编号：临2016-082）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十三、《关于公司出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）的报告》公司或其指定机构拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航安客服基金”）共同出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金总规模为50亿元人民币，其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构、航安客服基金分别出资30亿元、20亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的 60%、40%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：公司此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第八届董事会第一次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。 具体内容详见同日披露的《关于公司出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易公告》（临2016-083）。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十四、《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的报告》 同意公司的控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“发行人”）向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元长期限含权中期票据。 具体内容详见同日披露的《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的公告》（临2016-084）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十五、《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的报告》 公司董事会同意于2016年12月13日召开公司2016年第六次临时股东大会。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十六日