证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-083 海南航空股份有限公司 关于公司出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙） 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）或其指定机构拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航安客服基金”）共同出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创远客服基金”或“本基金”）。本基金总规模为50亿元人民币，其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构、航安客服基金分别出资30亿元、20亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的60%、40%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。 ● 关联人回避事宜 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司或其指定机构此次出资设立本基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。 一、关联交易主要内容 ㈠ 基本情况 公司或其指定机构拟与京旅盛宏、航安客服基金共同出资设立创远客服基金。本基金总规模为50亿元人民币，其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构、航安客服基金分别出资30亿元、20亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的60%、40%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。 ㈡ 交易目的 公司参与出资设立创远客服基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，充分发挥公司在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长。 ㈢ 关联关系 1、本基金的普通合伙人京旅盛宏为海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）的控股子公司，海航旅游持有其95%股权。 2、海航旅游为公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的控股子公司，海航集团持有其94.29%股权。 3、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）为航安客服基金有限合伙人之一，出资10亿元人民币，占航安客服基金总规模50%。 4、海航航空为公司股东海航集团的控股子公司，海航集团持有其74.41%股权。 上述出资设立并购基金的合作方与公司存在关联关系，因此本次对外投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ㈣ 董事会审议情况 2016年11月25日，公司第八届董事会第一次会议审议并通过了《关于出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）的报告》，因此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，回避表决4票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 ㈠ 一般合伙人（GP） GP：北京京旅盛宏投资管理有限公司 1、注册地址：北京市平谷区熊儿寨乡东路16号 2、企业性质：其他有限责任公司 3、法定代表人：祝捷 4、注册时间：2012年04月26日 5、注册资本：10,000万元人民币 6、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）） 1 海航旅游集团有限公司 9,500 95 2 海航旅游管理控股有限公司 500 5 合计 10,000 100 ㈡ 有限合伙人（LP） LP：海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙） 1、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦 2、企业性质：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：黄尔威 4、注册时间：2016年7月11日 5、注册资本：20亿元人民币 6、经营范围：航空项目投资（航空客舱服务、民用航空器维修、地面服务、客货航空运输）；航空投资项目管理；航空运输相关投资咨询；市场调查；企业管理咨询；企业策划。 7、股权结构 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（亿元） 出资比例（%）） 1 京旅盛宏 普通合伙人 0 0 2 航投财富1号证券投资基金 优先级有限合伙人 10 50 3 海航航空 劣后级有限合伙人 10 50 合计 20 100 三、基金的基本情况 ㈠ 基金名称：海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙） ㈡ 投资规模及资金来源 并购基金总规模为50亿元人民币。 并购基金各方出资情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（亿元） 出资比例（%） 资金来源 京旅盛宏 普通合伙人 0 0 -- 航安客服基金 优先级有限合伙人 20 40 自有资金 海南航空或指定机构 劣后级有限合伙人 30 60 自有资金 合计 50 100 -- ㈢ 管理模式 1、由GP决定重大决策； 2、设立投资决策委员会：本基金（有限合伙企业）暂未设立合伙企业层面的投资决策委员会。 3、聘用中介机构完成财务、法律及商业调查。 ㈣ 基金投资方向 航空上下游产业链或航空辅业。 ㈤ 基金存续期限 本并购基金存续期5年，其中第3年末，经合伙人会议通过，投资期限可提前到期。 ㈥ 基金托管银行 暂定包商银行股份有限公司，以最终审批为准。 ㈦ 基金收益分配 存续期满后，按以下顺序对基金收益进行分配：优先级有限合伙人资本返还，并在非复利基础上按本金的7.5%/年获得回报；劣后级有限合伙人资本返还，并在非复利基础上按本金7.5%/年获得回报。 ㈧ 基金退出方式 1、本基金拟在完成投资项目交割3-5年后，通过上市、标的项目股权转让及出售合伙企业财产份额实现退出； 2、投资期内，投资项目如不能实现上市，本基金投资人可通过转让合伙企业资产份额的方式实现退出； 3、合伙企业的财产清算时，本次参与项目的优先级LP投资人相对于GP及其他LP，享有优先分配合伙企业财产的权利； 4、投资期内，项目如实现上市，本基金通过卖出股份的方式，实现优先级投资人的退出； 5、项目上市后，在没有达到投资人的年化收益之前，本基金不得在市场上卖出其股份，或者卖出时仍承诺保证优先级LP投资人的收益。 ㈨ 风险分析及控制措施 1、风险分析 合作各方目前已就设立并购基金达成了共识，但是后续并购基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致并购基金未能成功设立的风险，以及项目投资进度不达预期的风险。 2、控制措施 在并购基金的具体设立工作中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。在并购基金寻找到适当的并购标的，公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。 在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。 四、对上市公司的影响 公司或其指定机构此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。 五、独立董事意见 ㈠ 公司此次出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基 金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。 ㈡ 本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第八届 董事会第一次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。 ㈢ 独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。 六、备查文件 1、海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）合伙协议； 2、第八届董事会第一次会议决议； 3、经独立董事签字确认的事前意见； 4、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十六日