证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-079 海南航空股份有限公司 关于出售4架E145LR飞机暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟向天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）出售4架E145LR飞机，共计44,453.1672万元人民币。 ● 关联人回避事宜 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司转让该4架E145LR飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资 产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。 一、关联交易主要内容 为处置老旧机型的飞机资产，优化机队结构及资产负债结构,公司拟向天航控股出售4架E145LR飞机，交易金额预计44,453.1672万元人民币。 因海航集团有限公司系公司重要股东，天航控股受海航航空集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。 二、关联方基本情况 1、海航集团有限公司 公司名称：海航集团有限公司 注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 法定代表人：陈峰 注册资本：1,115,180万元人民币 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海南交管控股有限公司 780,626 70 2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30 合计 1,115,180 100 2、海航航空集团有限公司 公司名称：海航航空集团有限公司 注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 法定代表人：陈文理 注册资本：1,700,000万元 经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航集团有限公司 1,265,000 74.41 2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000 13.82 3 天弘创新资产管理有限公司 200,000 11.77 合计 1,700,000 100.00 三、交易对方基本情况 天航控股有限责任公司 公司名称：天航控股有限责任公司 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号裙房二层202-F145 法定代表人：刘璐 经营范围：以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营；航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、为企业提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航航空集团有限公司 506,666.67 81.11 2 海航基础产业集团有限公司 68,000.00 10.89 3 深圳中裕丰谷投资中心（有限合伙） 50,000.00 8.00 合计 624,666.67 100.00 四、交易标的基本情况 海南航空拟出售的4架E145LR飞机，由公司于2008-2009年购入。截至2016 年2月29日，该4架飞机账面原值68,510.31万元，账面净值46,227.45万元。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟出售4架E145LR飞机项目评估报告》【中企华评报字（2016）第1255号】，截止2016年2月29日，资产具体情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 机型 国籍证 数量 单位 启用日期 账面原值 账面净值 1 E145LR飞机 B3067 1 架 2009年5月 17,031.21 11,889.09 2 E145LR飞机 B3038 1 架 2008年6月 17,023.56 10,932.10 3 E145LR飞机 B3081 1 架 2008年8月 17,113.41 11,370.66 4 E145LR飞机 B3083 1 架 2009年4月 17,342.13 12,035.60 合计 68,510.31 46,227.45 五、定价政策 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟出售4架E145LR飞机项目评估报告》【中企华评报字（2016）第1255号】，截止2016年2月29日，4架E145LR飞机的账面价值为46,227.45万元，评估价值为37,994.16万元。经双方友好协商，公司拟以44,453.1672万元人民币将4架E145LR 飞机处置给天航控股，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。 六、飞机出售协议主要内容 1、主要条款 海南航空同意出售飞机给天航控股，并且天航控股同意购买协议中规定的有关飞机机身，包括发动机、起落架、APU和其他一切为了在飞机机身上使用的，无论安装于其上或者暂时拆离的物品，以及协议中规定的飞机机身的技术资料、手册、包括适航证书在内的各项证书、维护保养及飞行的记录等文档资料。 为避免歧义，双方在此确认，除非另有约定，有关飞机应当同时在同一地点进行飞机检查，双方确定后，海南航空在飞机上拆装任何部件都需要经过天航控股天航控股同意后方可进行。飞机将在双方共同约定的交付日交付给天航控股。 2、交易价格 天航控股向海南航空购买有关飞机的购买价款为44,453.1672万元人民币。 除税费或其他交易文件规定的费用外，天航控股不再承担因调机、机场起降等原因产生的任何费用。 3、支付方式及期限 在海南航空满足出售协议列明的相关条件时，天航控股应按如下付款计划付款：完成协议签署后10个工作日内，支付购买价款的20%；完成飞机检查并签署飞机技术接收证明后10个工作日内，支付购买价款的30%；飞机交付当日，购买价款的 50%。无论何种原因，如果飞机交付在本协议签署后三个月或双方确定的其他交付截止日当日或之前没有发生，双方可协商终止本协议。 4、飞机的交付 海南航空应当在海口或者买卖双方同意的其他地点向天航控股交付有关飞机。除非双方另有约定，有关飞机的交付应当在天航控股支付全部飞机购买款的当日进行并完成。海南航空应在收到天航控股出具的飞机接收证书及飞机购买尾款的同时向天航控股签发卖据，并将有关飞机交由天航控股或其指定方实际控制，以完成飞机交付。飞机交付应在交付日生效。 5、合同的生效条件 本协议一经天航控股正式签署，即构成天航控股合法有效且对其具有约束力的义务，并且根据其条款对天航控股具有强制执行力。 6、违约责任 除非本协议另有约定，如果海南航空违反了其在本协议项下的任何义务且未在 10 个工作日之内得到纠正，可由天航控股终止本协议，海南航空应退还已收取的价款并赔偿天航控股本合同价款总额的5%作为违约金。 除非本协议另有约定，如果天航控股违反了其在本协议项下的任何义务且未在 10 个工作日之内得到纠正，可由海南航空终止本协议，海南航空应退还已收取的价款，天航控股赔偿海南航空本合同价款总额的5%作为违约金。 如果有关飞机在交付前发生了全损，可由任何一方终止本协议。如因海南航空原因造成飞机全损，海南航空需在5个工作日内返还天航控股所有已交款项。如果任何一方陷入破产、被托管、被司法机关或其他有权部门清算或强制性重组或无法清偿到期债务的情形，则对方有权终止本协议。 无论何种原因，如果飞机交付在本协议签署后三个月或双方确定的其他交付截止日当日或之前没有发生，双方可协商终止本协议。 七、对上市公司的影响情况 公司转让该4架E145LR飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资 产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。 八、独立董事意见 公司与天航控股之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。 九、备查文件目录 1、董事会决议； 2、《海南航空股份有限公司拟出售4架E145LR飞机项目评估报告》； 3、经独立董事签字确认的事前审核意见； 4、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十六日