证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2016-083号 西藏城市发展投资股份有限公司 关于关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、西藏城市发展投资股份有限公司拟与上海市静安区国有资产监督管理委员会签署关于上海藏投酒店有限公司100%股权之附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及《资产减值补偿协议》，约定在满足一定条件的前提下，西藏城市发展投资股份有限公司以发行股份的形式收购上海市静安区国有资产监督管理委员会持有的上海藏投酒店有限公司100%的股份。标的资产的作价以国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。 2、鉴于上海市静安区国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，本公司发行股份募集资金收购上海市静安区国有资产监督管理委员会持有的上海藏投酒店有限公司100%的股份的交易属于关联交易。 3、相关风险说明： （1）审批风险： 本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜尚需公司股东大会审议通过，并经上海市国有资产监督管理委员会、中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。 （2）标的股权定价风险： 本次标的股权的交易价格以具有资质的评估机构的评估结果并经上海市国有资产监督管理委员会核准/备案后确认的评估值为定价依据。本次标的股权的交易价格尚须公司股东大会审议通过，并经上海市国有资产监督管理委员会、中国证监会等审批部门批准或核准。 4、本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次发行股份购买资产募集配套资金方案尚须公司股东大会审议通过，并经上海市国有资产监督管理委员会、中国证监会等审批部门批准或核准。 一、关联交易概述 公司本次拟筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海藏投酒店有限公司（以下简称“藏投酒店”）100%股权、泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）14.99%股权、陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国锂”）41.21%股权，并募集配套资金。 本次交易对方的类型为关联方及第三方，具体包括上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）、厦门达沃斯投资管理有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司、厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司共计8名法人。其中，静安区国资委为本公司控股股东、实际控制人，国能矿业为本公司持股 41.00%的公司。 现公司拟与上海市静安区国有资产监督管理委员会签署关于上海藏投酒店有限公司100%股权之《发行股份购买资产协议》以及《资产减值补偿协议》。 由于上海市静安区国有资产监督管理委员会为公司股东及实际控制人，持股比例43.62%，根据上海证券交易所相关规定，公司本次与股东签订《发行股份购买资产协议》以及《资产减值补偿协议》构成关联交易。 二、关联方及关联关系 （一）关联方 1、上海市静安区国有资产监督管理委员会 公司类型：机关法人 注册地址：上海市海防路421号3号楼 机关法人组织机构代码证：00244054-4 职 能：依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等 法律、法规，经上海市静安区人民政府授权代表上海市静安区人民政府履行出资人职责，负责监管静安区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，静安区国资委还对静安区所属集体资产管理进行指导。 （二）关联关系 鉴于上海市静安区国有资产监督管理委员会为公司股东及实际控制人，持股比例43.62%，根据上海证券交易所相关规定，公司本次与股东签订《发行股份购买资产协议》以及《资产减值补偿协议》构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别 本次关联交易的标的为上海藏投酒店有限公司100%股权。 上海藏投酒店有限公司成立于2016年6月21日。注册资本为1000.00万元；住所： 上海市静安区中兴路1738号；法定代表人：仇红梅；公司类型：有限责任公司（国有 独资）；经营范围：旅馆，餐饮服务，食品流通，会务服务，礼仪服务，日用百货、文体用品、服务服饰、工艺礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海藏投酒店有限公司股权权属清晰，不存在重大权属瑕疵。 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 上海市静安区国有资产监督管理 1,000.00 100 委员会 合计 1,000.00 100 2、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易标的股权的交易价格将以标的资产在评估基准日的评估值为基础。根据上海东洲资产评估有限公司2016年11月24日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0640077号），评估基准日为2016年6月30日，上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值为人民币949,608,614.34元，其100%股权以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为949,608,614.34元。本次标的股权的交易价格尚须公司股东大会审议通过，并经上海市国有资产监督管理委员会、中国证监会等审批部门批准或核准。 四、关联交易合同的主要内容 （一）《发行股份购买资产协议》 1、协议主体 甲方：西藏城市发展投资股份有限公司 乙方：上海市静安区国有资产监督管理委员会 2、标的资产 本次交易标的资产为乙方持有的藏投酒店100%的股权。 3、标的资产的交易价格和支付方式 各方同意，标的资产的作价以国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2016年6月30日。 各方同意，经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份或支付现金。 发行的具体方案如下： （1）发行方式：向特定对象发行。 （2）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （3）发行对象和认购方式：发行对象为乙方，即持有藏投酒店100%股份的股东： 上海市静安区国有资产监督管理委员会；上海市静安区国有资产监督管理委员会以持有的藏投酒店100%的股权认购甲方发行的股份。 （4）定价基准日：西藏城投审议本次发行股份及支付现金购买资产议案的第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。 （5）发行价格：西藏城投于定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价为14.35 元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为 12.92 元/股。前述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基 准日前120个交易日股票交易总量。西藏城投A股股票在定价基准日至发行日期间如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 （6）发行数量：根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，西藏城投向乙方发行73,499,118股，最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准；乙方标的资 产折股时，对不足一股的余额，乙方无偿赠予甲方。 （7）锁定期：西藏城投本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内 不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 自本次重组完成之日起12个月内，乙方不以任何方式转让在本次重组前所持有的 西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。 在本次重组完成后6个月内，如西藏城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次重组中认购的西藏城 投股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，乙方授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （8）上市安排：本次发行的股份拟在上海证券交易所上市，由甲方协助乙方在上海证券交易所、登记公司办理相应的登记、托管、上市等手续。 （9）西藏城投滚存利润安排：在本次发行完成后，西藏城投本次发行前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 4、协议的成立及生效 协议自签署之日起成立，待本次发行股份购买资产经公司董事会以及股东大会审议通过、中国证监会核准以及相关国有资产监督管理部门或授权管理部门批准后生效。 （二）《资产减值补偿协议》 1、协议主体 甲方：西藏城市发展投资股份有限公司 乙方：上海市静安区国有资产监督管理委员会 2、协议主要内容 （1）本次重组的减值补偿期间为甲方本次重组新发行的股份过户至乙方名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，甲方可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，乙方将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对甲方进行股份补偿。 （2）如甲方进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），乙方将在审核意见出具后三十日内以股份对甲方进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。甲方将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 （3）甲方在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则乙方在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。 （4）如按本协议第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持甲方股份数量，超过部分由乙方以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。 （5）在任何情况下，乙方在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。 （6）补偿期内，乙方按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 （7）本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。” 五、董事会审议情况 公司于2016年11月24日召开公司第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通 过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》以及《关于签订附生效条件的 、 及 的议案》，（以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为： 1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。 2、本次关联交易已获得董事会批准，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。 依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。 特此公告。 西藏城市发展投资股份有限公司 董事会 2016年11月26日