证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-036 大连三垒机器股份有限公司 关于公司控股股东协议转让公司股份 暨实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、若本次权益变动全部完成后，珠海融诚投资中心（有限合伙）通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%，公司实际控制人将变更为解直锟。 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三垒股份”）于2016年11月23日接到公司控股股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生的通知，俞建模先生、俞洋先生与珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）于2016年11月23日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》以及《股份转让协议之补充协议》和《表决权委托协议之补充协议》，约定俞建模先生、俞洋先生将其合计持有的三垒股份29,522,812股股份（占公司总股本的13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占公司总股本的15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚。 一、本次股份转让的基本情况 （一）交易各方介绍 转让方1/甲方1：俞建模 转让方2/甲方2：俞洋 受让方/乙方：珠海融诚投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA4UJT2B7Q 经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8690 执行事务合伙人：珠海启明星汇资本管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：陈鑫 成立时间：2015年11月16日 （二）股份转让协议及补充协议的主要内容 1、2016年 11月23 日，俞建模、俞洋同意转让给珠海融诚的标的股份包 括其所直接持有的三垒股份29,522,812股普通股股份（其中，俞建模拟向珠海融 诚转让21,878,437股，俞洋拟向珠海融诚转让7,644,375股）及其所对应的所有 股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、标的股份约占三垒股份总股份数量的13.12%，且均为无限售条件流通股 股份。 3、每股转让价格为人民币 40.65元，股份转让总价款为人民币 ￥1,200,102,307.80元（大写：人民币壹拾贰亿零壹拾万贰仟叁佰零柒元捌角整）。 4、股权转让价款合计为人民币壹拾贰亿零壹拾万贰仟叁佰零柒元捌角整（RMB1,200,102,307.80整），其中，珠海融诚应向俞建模支付的股权转让价款为人民币捌亿捌仟玖佰叁拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元零伍分整（RMB889,358,464.05整），珠海融诚应向俞洋支付的股权转让价款为人民币叁亿壹仟零柒拾肆万叁仟捌佰肆拾叁元柒角伍分整（RMB310,743,843.75整）。 5、协议签署后3日内，乙方向甲方1支付人民币50,000,000元作为定金， 待股权转让完成股份过户至乙方名下时自动转换为股权转让款。 乙方同意，于下列条件同时满足之日起2日内向甲方支付预付款： ①甲乙双方《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》签订并生效；②甲乙双方本次股权转让经深圳证券交易所确认并出具确认意见书； ③甲方本次股权转让事宜向甲方住所所在地税务机关申报个人所得税并经税务机关审查核算出具征税通知文件。 乙方同意，预付款金额为人民币200,000,000.00元。 乙方在满足本协议约定的支付条件时，分别向甲方1支付148,218,708.00元， 向甲方2支付51,781,292.00元。 甲乙双方同意，本次股权转让过户至乙方名下之日，乙方支付的预付款自动转换为股权转让价款，乙方按照《股权转让协议》约定的付款方式和日期向甲方支付扣除预付款和定金后的剩余价款。 （三）表决权委托协议及补充协议的主要内容 2016年11月23日，俞建模先生、俞洋先生签署协议，同意将其另外持有 的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权不 可撤销的委托给珠海融诚。 1、委托范围 双方同意，在协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于： ①在上市公司股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示； ②对相关法律或上市公司的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 双方确认，协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权（不包括转让）、知情权等除协议前款约定的委托表决权以外的其他权能。但基于协议宗旨，在本协议有效期内，甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。 为保障乙方在协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需要，就上市公司召开的股东大会，甲方应当按照上市公司股东大会通知的要求及时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。 甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。 2、委托期限 所述委托表决权的行使，自委托协议生效之日起开始实施，有效期为：该部分股份（本协议中约定的表决权委托给乙方的15.88%股份）由甲方持有期间。二、本次股份转让及表决权委托完成后的公司控制情况 本次股份转让及表决权委托完成前，公司实际控制人为俞建模、俞洋。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%，公司实际控制人将变更为解直锟。 三、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、若本次权益变动全部完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%，公司实际控制人将变更为解直锟。 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 1、俞建模先生、俞洋先生和珠海融诚根据本次股份转让分别编制的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，于本公告日刊登在深圳证券交易所网站。 2、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，深圳证券交易所网站为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 大连三垒机器股份有限公司董事会 二○一六年十一月二十五日