证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-76 北京中长石基信息技术股份有限公司 关于全资子公司控股SnapShotGmbH公司的交易进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易背景 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”或“ShijiHK”）于2014年3月21日与SnapShotGmbH（以下简称“SnapShot公司”或“标的公司”）签署《股份认购协议》，以80万欧元购买SnapShot新发行6,250股，占SnapShot公司12.5%股权；其后于2015年3月11日与SnapShot公司签署《投资与股权收购协议》，石基（香港）第一阶段投资以700万欧元认购SnapShot公司发行的21,519股，交易完成后，石基（香港）将持有SnapShot公司38.83%股权。上述所涉股权变更登记手续已经完成。详见公司分别于2014年8月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年半年度报告》董事会报告章节及2015年3月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司对外投资参股SnapShotGmbH公司股权的公告》（2015-07）。 二、对外投资概述 1、公司全资子公司石基（香港）于2016年11月24日与SnapShot公司及其公司股东 签署《投资与股权收购协议之补充协议》及《Fabric投资备忘录》，石基（香港）拟进行对 SnapShot公司的第B2轮投资。石基（香港）本次拟以自有资金1,795.29万欧元通过购买原 股东股份及认购新股份合计获授SnapShot公司43,503股股票，占SnapShot公司30.24%的 股权，其中认购原股东股份以合计384.89万欧元购买CMPSnapShotB.V、DavidTurnbull、 MichaelHeinze合计持有的SnapShot公司11,840股股权；认购新股份以1410.4万欧元认购 SnapShot新发行的合计31,663股股权，因此本次投资完成后，公司将持有SnapShot公司合 计69.07%的股权，SnapShot公司将成为石基（香港）的控股子公司。石基（香港）对Snapshot 公司的第B3轮投资视第二阶段投资实施情况及考核结果再做确定。 2、依据公司第五届董事会2015年第二次临时会议授权，公司对SnapShot公司第二轮 投资属于公司董事会授权范围内。 3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）石基（香港） 石基（香港）有限公司于2007年10月17日在中国香港成立，为本公司全资子公司， 注册资本为3500万港币及9亿元人民币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投 资业务。 （二）SnapShot公司 SnapShotGmbH公司成立于2013年2月1日，注册资本为71,519欧元。主要从事数据 平台的建设与应用开发、酒店商业策略等线上线下技术培训及酒店需求管理的咨询服务三大支柱产品等业务。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次石基（香港）拟以自有资金进行投资，购买SnapShot公司原股东股份及认购SnapShot 公司新发行股份。 （二）标的公司基本情况及相关内容 1、标的公司基本情况 名称：SnapShotGmbH 公司类型：有限责任公司 注册资本：71,519欧元 注册地址：Schillerstrasse10,municipalityofZellamSee,奥地利 经营范围：软件开发与销售； 公司简介：SnapShot公司为一家从事数据平台的建设与应用开发、酒店商业策略等线 上线下技术培训及酒店需求管理的咨询服务三大支柱产品等业务的有限责任公司；经过B1 轮投资后，SnapShot公司已经完成数据平台的基础架构设计及酒店大数据分析软件Analytics 的开发，已经成功连接酒店PMS接近1000家，和近40个数据合作伙伴开展合作，Analytics 已经签约近2000家酒店。 2、SnapShot公司主要财务数据： 单位：欧元 项目 2015年度 2016年9月30日 营业收入 207,548.48 148,606.29 净利润 -1,629,378.92 -2,571,415.61 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 4,993,191.76 6,644,145.22 总负债 992,065.09 6,293,612.03 注：以上2015年财务数据为经审计数据；2016年三季度财务数据为未经审计数据。 3、第一阶段及第二阶段投资完成后股权结构表： 第一阶段投资后股权结构 股东 股数变动 总股数 新股份比例 DavidTurnbull -3,387 11,292 15.79% MichaelHeinze -3,387 11,292 15.79% ForwardShortLegHoldingBV 0 5,642 7.89% SmithTravelResearchInc. 0 4,375 6.12% STRGlobalLtd. 0 4,375 6.12% ShijiHK 21,519 27,769 38.83% AmexGroupBV 6,774 6,774 9.47% 合计 21,519 71,519 100% 第二阶段投资后股权结构 股东 股数变动 总股数 新股份比例 ShijiHK +43,503 71,272 69.07% 少数股东合计 - 31,910 30.93% 合计 - 103,182 100% 4、本次交易相关内容 （1）交易双方认为，本次投资对公司和SnapShot公司都具有非常重要的战略意义，此 轮投资将使SnapShot公司完成数据平台的建设和实现酒店连接数的进一步突破。通过此轮 投资，公司实现了对SnapShot公司的绝对控股。本次投资价格由前一轮投资协议中根据协 议到期后的业绩考核结果确定。 （2）本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 四、协议的主要内容 1、SnapShot与石基（香港）同意在第一轮投资及第二轮投资之间以签署备忘录的形式 增加“fabric投资”； 2、公司经过考核，进行第二轮投资的条件已经齐备，公司同意对SnapShot公司进行第 二轮投资； 3、在进行“fabric投资”之后，SnapShot公司估值为5020万欧元； 4、在进行“fabric投资”之后，SnapShot公司同意对其KPI进行调整； 5、有关本投资的法律法规文件受奥地利法律管辖。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次对外投资的目的及对公司的影响 公司目前已经对SnapShot公司进行了两次增资，经过公司近两年的合作与考察，公司 认为SnapShot公司的发展基本符合公司的预期，对公司正在进行的由软件供应商向平台运 营商转型具有重要价值，本次投资将实现公司对SnapShot公司的绝对控股。SnapShot公司 将利用本次投资资金完成酒店数据平台的建设同时实现酒店连接数的大规模突破。SnapShot公司将成为公司通过数据服务实现其发展战略的重要平台之一。 2、本次投资存在的风险 标的公司的业务处于快速扩张的初期，目前尚处于亏损阶段，短时间内公司无法获得投资收益，但考虑到该公司先进的技术优势、未来的市场空间，该笔投资有利于公司实现预定的战略规划，未来存在获得较大收益的可能。 六、备查文件 1、与SnapShot公司及其股东签署的《投资与股权收购协议之补充协议》及《Fabric投 资备忘录》； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会 2016年11月28日