浙富控股集团股份有限公司董事会 关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“公司”）拟以发行股份的方式向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英等5名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司（以下称“浙江格睿”）49%股权，并拟向不超过十名符合条件的投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、2016年5月24日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，公司股票自2016年5月25日开市起停牌，并发布了关于重大事项停牌公告，2016年6月1日确认筹划的重大事项为发行股份购买节能环保领域相关公司资产等，并发布了发行股份购买资产继续停牌公告。 2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。 5、停牌期间，公司每5个交易日发布一次关于本次交易进展情况的公告，并于2016年7月23日发布的《关于发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》确认公司拟发行股份购买的标的资产为浙江格睿49%股权，浙江格睿系节能环保领域企业，公司目前持有标的公司51%股权。 6、为申请延期复牌事项，公司于2016年7月22日召开董事会并审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》；停牌期满后，为申请继续停牌，公司分别于8月8日及8月24日召开了董事会及股东大会，并审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同时公告了相应的董事会决议、股东大会决议。 7、2016年9月20日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。同日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了本次交易的预案及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。 8、2016年9月20日，公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司就本次交易出具了核查意见。 9、2016年10月22日及2016年11月23日，公司发布了关于发行股份购买资产预案后的进展公告，并向投资者做出了投资风险提示。 10、2016年11月27日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。同日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了本次重组的草案及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。 11、2016年11月27日，公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司就本次资产重组正式方案出具了独立财务顾问报告。 12、本次交易已经履行的程序和获得的批准包括： 2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。 2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。 2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。 2016年11月24日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权，交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。 2016年11月24日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权，交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。 2016年11月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序： 1、本次交易尚需经浙富控股股东大会审议通过； 2、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》等规定，公司董事会及全体董事就本次交易事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页） 浙富控股集团股份有限公司董事会 2016年11月28日