证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-109 浙富控股集团股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号，以下简称“若干意见”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）就本次重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本次重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下： 一、本次重组的基本情况 本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 本公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5 名交易对方购买其合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）49%股权。 （二）募集配套资金 公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过95,550.00万元。本次募集配套资金的生效和实 施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司于2016年11月底完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化； 3、本次重组拟以发行股份188,461,535股的方式收购浙江格睿49.00%的股 份。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过95,550.00 万元，发行股份数量不超过188,461,538股； 4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本1,978,719,849股为基础， 仅考虑本次重组发行股份（分不考虑配套融资和考虑配套融资两种情况进行分析），不考虑其他因素导致的股本变化； 5、假设不考虑本次重组，上市公司2016年实现的归属于母公司所有者的净 利润为7,272.23万元（以上市公司三季报对2016年度经营业绩的预计取中位数， 含对控股子公司浙江格睿享有的净利润5,100.00万元）； 6、根据业绩承诺补偿协议中交易对方的承诺，假设浙江格睿2016年度实现 净利润10,000.00万元，上市公司按照持股比例可享有的净利润为5,100.00万元。 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 基于上述假设，本次重组对公司主要财务指标的影响对比如下： 本次发行后 项目 本次发行前 不考虑配套融资 考虑配套融资 归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,272.23 7,680.56 7,680.56 2016年期初发行在外的普通股（股） 1,978,719,849 1,978,719,849 1,978,719,849 2016年12月新增普通股（股） - 188,461,535 376,923,073 2016年期末发行在外的普通股（股） 1,978,719,849 2,167,181,384 2,355,642,922 2016年发行在外的普通股加权平均数（股） 1,978,719,849 1,994,424,977 2,010,130,105 基本每股收益（元/股） 0.0368 0.0385 0.0382 如上表所述，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016年度当年不 会摊薄即期回报。 然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若浙江格睿盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。 三、公司即期回报被摊薄的填补措施 为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。 （二）收购优质资产，加强技术和资源共享，提高公司盈利水平 在我国经济发展新常态下，经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。 面对错综复杂的国际国内形势，国家着力推动“供给侧”改革。上市公司在“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的发展战略下，努力践行业务的转型升级，同时积极布局水电、核电、节能服务等细分市场，完善公司大能源战略的发展布局，促进各项业务整合和协同发展。 通过本次交易，收购控股子公司的少数股东权益，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，有利于增强公司对浙江格睿的控制力，一方面上市公司与浙江格睿能够更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，提升归属于上市公司股东的净利润，为股东创造更大价值。 （三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报 积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号――上市公司现金分红》证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《浙富控股集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。 四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。 五、公司的控股股东、实际控制人孙毅对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人孙毅，对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 特此公告。 浙富控股集团股份有限公司董事会 2016年11月28日