上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3号――发行股份购买资产 上市公司 浙富控股集团股份有限公司 财务顾问 东兴证券股份有限公司 名称 名称 证券简称 浙富控股 证券代码 002266 购买资产 完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□ 类型 交易对方 肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英 交易对方 是否为上 □ 否 是否构成关 ■ 是■ 否□ 是 市公司控 联交易 股股东 上市公司 交易完成后 □ 否 控制权是是 ■ 是否触发要是□ 否■ 否变更 约收购义务 浙富控股集团股份有限公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购 买其合计持有的浙江格睿49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有浙江格睿100%方案简介 股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方将成为上市公司的股东。同时为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套 资金总金额不超过95,550万元 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 本次交易是否有利于提高上市公 司资产质量、改善公司财务状况 √ 1.1 和增强持续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交 √ 易和避免同业竞争，增强独立性 上市公司最近一年及一期财务会 计报告是否被注册会计师出具无 √ 保留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者 无法表示意见的审计报告的，注 不适用 1.2 册会计师是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法 表示意见所涉及事项的重大影响 不适用 是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除 上市公司发行股份所购买的资 产，是否为权属清晰的经营性资 √ 1.3 产，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续 是否符合《上市公司证券发行管 √ 1.4 理办法》第三十九条的规定 二、交易对方的情况 2.1 交易对方的基本情况 交易对方的名称、企业性质、注 册地、主要办公地点、法定代表 √ 2.1.1 人、税务登记证号码与实际情况 是否相符 交易对方是否无影响其存续的因 √ 2.1.2 素 交易对方为自然人的，是否未取 2.1.3 得其他国家或者地区的永久居留 √ 权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真 2.1.4 实、准确、完整，不存在任何虚 √ 假披露 2.2 交易对方的控制权结构 交易对方披露的产权及控制关系 √ 2.2.1 是否全面、完整、真实 如交易对方成立不足一年或没有 开展实际业务，是否已核查交易 √ 2.2.2 对方的控股股东或者实际控制人 的情况 是否已核查交易对方的主要股东 √ 2.2.3 及其他管理人的基本情况 2.3 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的主要 2.3.1 业务、行业经验、经营成果及在 √ 行业中的地位 是否已核查交易对方的主要业务 √ 2.3.2 发展状况 是否已核查交易对方的财务状 2.3.3 况，包括资产负债情况、经营成 √ 果和现金流量情况等 2.4 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交 易对方的实际控制人及其高级管 理人员最近5年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外 √ 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经 2.4.1 济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关 √ 的行政处罚 交易对方是否未控制其他上市公 √ 2.4.2 司 如控制其他上市公司的，该上市 公司的合规运作情况，是否不存 在控股股东资金占用、违规担保 不适用 等问题 交易对方是否不存在其他不良记 √ 2.4.3 录 2.5 交易对方与上市公司之间的关系 本次交易前，交易对方与上市公司 之间不存在关联联系。本次交易完 成后，交易对方肖礼报及一致行动 交易对方与上市公司之间是否不 √ 人金睿投资持有上市公司的股份 2.5.1 存在关联关系 比例将超过5%。根据《股票上市 规则》规定，肖礼报及其一致行动 人金睿投资将成为上市公司的关 联方。 交易对方是否未向上市公司推荐 √ 2.5.2 董事或者高级管理人员的情况 交易对方是否承诺在限定期限内 √ 2.6 不以任何形式转让其所持股份 交易对方是否不存在为他人代为 √ 2.7 持有股份的情形 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 购买资产所属行业是否符合国家 √ 产业政策鼓励范围 3.1 若不属于，是否不存在影响行业 不适用 发展的重大政策因素 3.2 购买资产的经营状况 标的公司浙江格睿系2014年11月 购买的资产及业务在最近3年内 √ 成立，标的公司的核心资产-全资 3.2.1 是否有确定的持续经营记录 子公司西安格睿系2013年1月成 立。 交易对方披露的取得并经营该项 √ 3.2.2 资产或业务的时间是否真实 购买资产最近3年是否不存在重 √ 3.2.3 大违法违规行为 3.3 购买资产的财务状况 3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √ 收入和利润中是否不包含较大比 3.3.2 例（如30%以上）的非经常性损 √ 益 是否不涉及将导致上市公司财务 3.3.3 风险增加且数额较大的异常应收 √ 或应付账款 交易完成后是否未导致上市公司 3.3.4 的负债比例过大（如超过70%），√ 属于特殊行业的应在备注中说明 交易完成后上市公司是否不存在 3.3.5 将承担重大担保或其他连带责 √ 任，以及其他或有风险 相关资产或业务是否不存在财务 3.3.6 会计文件虚假记载；或者其他重 √ 大违法行为 3.4 购买资产的权属状况 3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用 3.4.1.1 权属是否清晰 不适用 是否已经办理了相应的权属证 不适用 明，包括相关资产的所有权、土 3.4.1.2 地使用权、特许经营权、知识产 权或其他权益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资 不适用 3.4.1.3 产是否不存在政策障碍、抵押或 冻结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠 不适用 纷或其他方面的重大风险 该资产正常运营所需要的人员、 不适用 3.4.1.4 技术以及采购、营销体系等是否 一并购入 如为完整经营性资产（包括股权 3.4.2 或其他可独立核算会计主体的经 √ 营性资产） 交易对方是否合法拥有该项权益 √ 3.4.2.1 类资产的全部权利 该项权益性资产对应的实物资产 √ 3.4.2.2 和无形资产的权属是否清晰 与该项权益类资产相关的公司发 3.4.2.3 起人是否不存在有出资不实或其 √ 他影响公司合法存续的情况 属于有限责任公司的，相关股权 不适用。本次交易前，上市公司已 注入上市公司是否已取得其他股 经持有浙江格睿51%股权，本次交 3.4.2.4 东的同意或者有证据表明，该股 易系有限责任公司股东之间内部 东已经放弃优先购买权 转让股权（即收购少数股东权益）。 股权对应的资产权属是否清晰 √ 3.4.2.5 是否已办理相应的产权证书 √ 该项资产（包括该股权所对应的 资产）是否无权利负担，如抵押、√ 3.4.3 质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者 √ 被采取强制保全措施的情形 是否不存在导致该资产受到第三 方请求或政府主管部门处罚的事 √ 3.4.4 实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形 √ 式的纠纷 相关公司章程中是否不存在可能 3.4.5 对本次交易产生影响的主要内容 √ 或相关投资协议 相关资产是否在最近3年曾进行 √ 资产评估或者交易 相关资产的评估或者交易价格与 √ 本次评估价格相比是否存在差异 3.4.6 如有差异是否已进行合理性分析 √ 相关资产是否在最近3年曾进行 资产评估或者交易是否在报告书 √ 中如实披露 3.5 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经 营独立性，是否未因受到合同、 3.5.1 协议或相关安排约束，如特许经 √ 营权、特种行业经营许可等而具 有不确定性 注入上市公司后，上市公司是否 3.5.2 直接参与其经营管理，或做出适 √ 当安排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人 3.6 以与主业无关资产或低效资产偿 √ 还其占用上市公司的资金的情况 涉及购买境外资产的，是否对相 关资产进行核查，如委托境外中 介机构协助核查，则在备注中予 3.7 以说明（在境外中介机构同意的 不适用 情况下，有关上述内容的核查， 可援引境外中介机构尽职调查意 见） 交易合同约定的资产交付安排是 否不存在可能导致上市公司交付 √ 3.8 现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 √ 拟在重组后发行新股或债券时连 3.9 续计算业绩的 购买资产的资产和业务是否独立 3.9.1 完整，且在最近两年未发生重大 不适用 变化 购买资产是否在进入上市公司前 3.9.2 已在同一实际控制人之下持续经 不适用 营两年以上 购买资产在进入上市公司之前是 否实行独立核算，或者虽未独立 3.9.3 核算，但与其经营业务相关的收 不适用 入、费用在会计核算上是否能够 清晰划分 上市公司与该经营实体的主要高 级管理人员是否签订聘用合同或 不适用 3.9.4 者采取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后 的持续经营和管理作出恰当安排 不适用 交易标的的重大会计政策或会计 估计是否与上市公司不存在较大 √ 差异 3.10 存在较大差异按规定须进行变更 的，是否未对交易标的的利润产 不适用 生影响 购买资产的主要产品工艺与技术 3.11 是否不属于政策明确限制或淘汰 √ 的落后产能与工艺技术 购买资产是否符合我国现行环保 √ 3.12 政策的相关要求 四、交易定价的公允性 4.1 上市公司发行新股的定价 上市公司发行新股的定价是否不 4.1.1 低于董事会就定向发行做出决议√ 前20个交易日均价 董事会决议公告前，上市公司股√ 4.1.2 票是否不存在交易异常的情况 上市公司购买资产的交易价格如 4.2 以评估值为基准确定 对整体资产评估时，是否对不同 √ 4.2.1 资产采取了不同评估方法 评估方法的选用是否适当 √ 4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √ 是否充分考虑了相关资产的盈利 √ 4.2.3 能力 是否采用两种以上的评估方法得 √ 4.2.4 出评估结果 评估的假设前提是否合理 √ 预期未来收入增长率、折现率、 4.2.5 产品价格、销售量等重要评估参 √ 数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时 被评估的资产权属是否明确，包 4.2.6 括权益类资产对应的实物资产和 √ 无形资产的权属 是否不存在因评估增值导致商誉 4.2.7 减值而对公司利润产生较大影响 √ 的情况 是否不存在评估增值幅度较大， 4.2.8 可能导致上市公司每年承担巨额 √ 减值测试造成的费用 与市场同类资产相比，本次资产 √ 4.3 交易定价是否公允、合理 是否对购买资产本次交易的定价 4.4 与最近3年的评估及交易定价进 √ 行了比较性分析 五、定向发行须获得的相关批准 5.1 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本 5.1.1 次定向发行事项履行了必要的内 √ 部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有 5.1.2 关法律、法规、规则和政府主管 √ 部门的政策要求 定向发行方案是否已经上市公司 √ 股东大会尚未召开 5.1.3 股东大会非关联股东表决通过 定向发行后，是否未导致公司涉 及特许领域或其他限制经营类领 √ 域 如存在前述问题，是否符合现阶 5.2 段国家产业发展政策或者取得相 关主管部门的批准，应特别关注 不适用 国家对行业准入有明确规定的领 域 本次定向发行是否未导致上市公 √ 5.3 司控制权发生变化 如发生变化，交易对方是否按照 《上市公司收购管理办法》履行 不适用 公告、报告义务 本次定向发行是否未导致交易对 √ 方触发要约收购义务 5.4 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用 股东大会是否已同意豁免其要约 不适用 义务 六、对上市公司的影响 上市公司定向发行后，是否符合 √ 6.1 上市条件 如果本次交易上市公司变更了主 营业务，该变更是否增强了上市 不适用 公司的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行 6.2 的目的与公司战略发展目标是否 √ 一致 是否增强了上市公司的核心竞争 √ 力 6.3 对上市公司持续经营能力的影响 上市公司购买的资产是否具有持 √ 6.3.1 续经营能力和盈利能力 交易完成后，上市公司的主要资 产是否不为现金或流动资产，或 主要资产的经营是否具有不确定 6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产 √ 生重大不确定性（例如主要资产 是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等） 交易完成后，上市公司是否具有 确定的资产及业务，该等资产或 √ 6.3.3 业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性 交易完成后，上市公司是否不需 要取得相应领域的特许或其他许 √ 6.3.4 可资格 上市公司获取新的许可资格是否 不适用 不存在重大不确定性 本次交易设置的条件（包括支付 资金、交付资产、交易方式）是 否未导致拟进入上市公司的资产 带有重大不确定性（如约定公司 √ 6.3.5 不能保留上市地位时交易将中止 执行并返还原状等），对上市公 司持续经营有负面影响或具有重 大不确定性 盈利预测的编制基础和各种假设 不适用 6.3.6 是否具有现实性 盈利预测是否可实现 不适用 如未提供盈利预测，管理层讨论 与分析是否充分反映本次重组后 √ 6.3.7 公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情 √ 6.3.8 况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理 6.4 对上市公司经营独立性的影响 相关资产是否整体进入上市公司 √ 6.4.1 上市公司是否有控制权 √ 在采购、生产、销售和知识产权 √ 等方面是否保持独立 关联交易收入及相应利润在上市 公司收入和利润中所占比重是否 √ 6.4.2 不超过30%，未影响公司经营的 独立性 进入上市公司的资产是否包括生 产经营所必需的无形资产（如商 √ 标使用权、专利使用权等） 6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所 需的全部许可、批准和资质证书 √ （如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等） 是否需要向第三方缴纳无形资产 √ 6.4.4 使用费 是否不存在控股股东及其关联方 或交易对方及其关联方通过交易 √ 6.4.5 占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形 6.5 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股 东是否与上市公司保持独立，是 6.5.1 否不存在通过控制权转移而对上 √ 市公司现有资产的稳定性构成威 胁 定向发行后，是否能够做到上市 公司人员、财务、资产完整，拥 √ 6.5.2 有独立的银行账户；依法独立纳 税；独立做出财务决策 生产经营和行政管理是否能够做 √ 6.5.3 到与控股股东分开 如短期内难以完全做到,是否已 不适用 6.5.4 做出合理的过渡性安排 定向发行后，上市公司与控股股 东及其关联企业之间是否不存在 √ 6.5.5 同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决 方案 不适用 定向发行后，是否不存在出现因 环境保护、知识产权、产品质量、 6.5.6 劳动安全、人身权等原因发生纠 √ 纷的情况；如存在，在备注中说 明对上市公司的影响 七、相关事宜 各专业机构与上市公司之间是否 不存在关联关系涉及的独立财务 7.1 顾问、评估机构、审计机构、法 √ 律顾问是否由上市公司聘请（具 体情况在备注栏中列明） 相关当事人是否已经及时、真实、 准确、完整地履行了报告和公告 √ 义务 相关信息是否未出现提前泄露的 √ 7.2 情形 相关当事人是否不存在正在被证 券监管部门或者证券交易所调查 √ 的情形 上市公司控股股东或者实际控制 √ 人是否出具过相关承诺 7.3 是否不存在相关承诺未履行的情 形 √ 如该等承诺未履行是否对本次收 不适用 购不构成影响 7.4 二级市场股票交易核查情况 上市公司二级市场的股票价格是 √ 7.4.1 否未出现异常波动 是否不存在上市公司及其董事、 7.4.2 监事、高级管理人员及上述人员 √ 的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在交易对方及其董事、 7.4.3 监事、高级管理人员及上述人员 √ 的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与本次定向发行的 各中介机构（包括律师事务所、 7.4.4 会计师事务所、财务顾问、资产 √ 评估事务所）及相关人员及其直 系亲属参与内幕交易的嫌疑 上市公司董事、监事、高级管理 人员所作的承诺或声明是否涵盖 √ 其应当作出承诺的范围 7.5 是否表明其已经履行了其应负的 √ 诚信义务 是否不需要其对承诺的内容和范 √ 围进行补充 定向发行报告书是否充分披露了 定向发行后的经营风险、财务风 √ 险、管理风险、技术风险、政策 7.6 风险及其他风险 风险对策和此措施是否具有可操 √ 作性 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 东兴证券股份有限公司在尽职调查中重点关注了交易方案的合规性、交易定价的公允性；标的公司的历史沿革，资产权属的清晰性、完整性、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的控制权变动情况、主营业务情况及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作，认为： “1、浙富控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 2、本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股份发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成上市公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。 3、本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股 东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人；若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限188,461,538股发行，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 4、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股票的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。” （本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号――发行股份购买资产》之盖章页） 财务顾问主办人： 丁雪亮 邹成凤 东兴证券股份有限公司 2016年11月28日