股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-104 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就； 2、本次可解锁的限制性股票激励对象为94名，可解锁的限制性股票数量为 5,602,400股，占目前公司总股本的1.3276%。 3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11 月28日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司第二期限制性 股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下： 一、第二期限制性股票激励计划简述 1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。 5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。 6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。 7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。 8、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。 9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正 在办理相关工商变更登记手续。 二、关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况 （一）锁定期即将届满 根据公司《限制性股票激励计划方案》，自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月11日，公司授予激励对象的第二期限制性股票第一个锁定期即将届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 1、公司业绩条件达标情况 根据公司《限制性股票激励计划方案》，第一个解锁期（2016年）的考核条件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年10月29日公告的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，第二期限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。 2、其他条件 激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件外，还必须同时满足如下条件： 序号 解锁条件 成就情况 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个 会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满 1 （2）最近一年内因重大违法违规被中国证 足解锁条件。 监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定 的其他情形。 2 激励对象未存在下列情形： 激励对象未发生上述情 （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣 形，满足解锁条件。 布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司 有关规定的情形。 本次解锁的激励对象 激励对象在申请解锁的前一个会计年度的 2015年度绩效考核结果 绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全 均达到C等及以上，可解 部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激 3 锁限制性股票数量与其 励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象 在考核年度内个人绩效 的当期可解锁限制性股票由公司回购后注 考核结果相符，激励对象 销。 的资格合法、有效。 综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，统一按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。 三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 现持有本期限制 第一个解锁期可 本期限制性股票 姓名 职位 性股票数量 解锁限制性股票 剩余未解锁股票 （万股） 数量（万股） 数量（万股） 纪安康 董事、总裁 150.00 60.00 90.00 常伟俊 副总裁 55.00 22.00 33.00 黄国强 副总裁 46.00 16.00 30.00 陆霖 副总裁 40.00 16.00 24.00 于梅 财务总监 35.00 14.00 21.00 刘志坤 副总裁 32.20 11.20 21.00 陈睿 董事会秘书 10.00 4.00 6.00 中层管理人员、核心业务 1,051.24 417.04 634.20 （技术）人员87人 合计 1,419.44 560.24 859.20 四、董事会对公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁期的核实意见公司董事会对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》等规定，公司2015年的经营业绩符合《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的94名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的独立意见 公司独立董事一致认为：公司的经营业绩、94名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为94名激励对象办理第二期限制性股票第一个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。 六、监事会关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见 根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司监事会对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：公司94名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该94名激励对象办理第一个解锁期的解锁手续。 七、律师法律意见书结论性意见 公司律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一个解锁期限；公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十九次会议决议； 2、第三届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会 2016年11月28日