证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-046 中航工业机电系统股份有限公司 关于签署《股份认购协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重大风险提示： 本次关联交易尚待中航黑豹股份有限公司（“中航黑豹”）依照其公司章程履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 中航黑豹拟向包括中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）在内的特定对象非公开发行股票募集配套资金。公司与中航黑豹均为中国航空工业集团公司下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次认购中航黑豹非公开发行股票构成关联交易。 公司与中航黑豹于2016年11月28日签署了附生效条件的《股份认购协议》。 根据该协议，公司拟以不超过33,360万元现金认购中航黑豹本次募集配套资金 非公开发行的股票4,000万股，认购价格为8.34元/股。 （二）董事会关于本次交易的表决情况 2016年11月28日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于公司认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票的议案》、《关于公司与中航黑豹股份有限公司签署附生效条件的 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票暨关联交易有关事宜的议案》。独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事履行了回避义务，未参与表决。根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项属于股东大会决议事项，尚需提交股东大会审议通过。 （三）公司参与认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股票，对公司不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）中航黑豹基本情况 公司名称：中航黑豹股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600760 注册资本：34,494.039万元 统一社会信用代码：9137000016309489X2 经营范围：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；餐饮服务；住宿服务。(以上经营项目有效期限以许可证为准)。草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日，中航黑豹资产总额2,550,004,585.49元，负债总 额为2,039,278,510.55元，其2015年度实现收入1,696,748,058.70元，净利 润-220,795,912.45元。 截至2016年9月30日，中航黑豹资产总额1,672,546,022.60元，负债总 额为1,186,703,556.10元，其2016年前三季度实现收入850,929,535.41元， 净利润-17,373,326.88元。 最近12个月内，公司与中航黑豹未发生关联交易。 （二）中航黑豹的控股股东为金城集团有限公司，实际控制人为中国航空工业集团公司。 （三）公司与中航黑豹均为中国航空工业集团公司控制的企业。 三、关联交易标的基本情况 （一）公司与中航黑豹于2016年11月28日签署了附生效条件的《股份认 购协议》。根据该协议，公司拟以不超过33,360万元现金认购中航黑豹本次募集 配套资金非公开发行的4,000万股股票，认购价格为8.34元/股。如本次募集配 套资金总金额发生变化，公司及参与本次募集配套资金的其他认购方于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按比例进行相应调整。 （二）《股份认购协议》在下列条件全部满足后即应生效： 1、 中航黑豹董事会、股东大会分别审议通过与其重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金（“重大资产重组”）有关的所有事宜； 2、 公司按照章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，包括但不 限于其董事会、股东大会批准公司参与本次认购； 3、 国家国防科技工业主管部门审查通过中航黑豹重大资产重组所涉及 的军工事项； 4、 国务院国资委批准中航黑豹重大资产重组； 5、 中航黑豹与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效； 6、 中国证监会核准中航黑豹重大资产重组。 四、定价政策和定价依据 本次配套融资的定价基准日为中航黑豹审议本次配套融资的首次董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议公告之日。本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日中航黑豹股票于上海证券交易所的交易均价（定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日中航黑豹股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易总量）的90%，即8.34元/股。发行价格尚需经中航黑豹股东大会审议批准。 五、涉及关联交易的其他安排 （一）认购价款的缴纳 《股份认购协议》生效后，公司将在收到中航黑豹发出的缴款通知后五个工作日内，一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 （二）认购股份登记 1、中航黑豹在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。 2、中航黑豹应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司将提供必要的配合。 （三）相关利润或亏损的安排 双方同意，本次募集配套资金完成前中航黑豹滚存的所有未分配利润，由中航黑豹在本次募集配套资金完成后的新老股东自认购股份登记日起，按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。 六、交易目的和对上市公司的影响 中航黑豹本次非公开发行是重大资产重组的配套融资，如中航黑豹重大资产重组顺利完成，中航工业航空防务领域资产将注入中航黑豹，公司作为防务资产的配套企业，参与此次发行，将进一步加强与相关企业的战略合作。 本次关联交易，公司以自有资金或借贷资金的方式参与认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股票，对公司本期和未来的财务状况及经营成果不会造成不利影响。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）公司独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 （二）公司独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易发表的独立意见如下： “一、本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，参与本次认购有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司综合竞争力，有利于维护公司及全体股东的利益。 二、公司本次认购中航黑豹非公开发行股票的价格为中航黑豹第七届董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价，定价依据符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 三、公司本次认购属于关联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事履行了回避义务，未参与表决。 因此，全体独立董事一致同意公司本次认购中航黑豹非公开发行股票事项。”八、备查文件 1、公司第五届董事会第三十六次会议决议 2、独立董事的事前认可意见 3、独立董事的独立意见 4、《股份认购协议》 特此公告。 中航工业机电系统股份有限公司董事会 2016年11月28日