证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-073 深圳市共进电子股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期 解锁条件已达成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予第一期解锁条件已达成，可解锁的股权激励对象共514名，可解锁的限制性股票数量为363.88万股，占目前公司股本总额的1.02%； 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 公司限制性股票激励计划首次授予第一个锁定期已届满，第一次解锁条件已达成，经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2015年10月30日，召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会 第九次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案。依据限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司计划向激励对象授予限制性股票1,000万股。其中，首次授予950万股，预留50万股，预留部分将在本次股权激励首次授予日之后12个月内授予。独立董事和监事会分别就限制性股票激励计划相关事项发表了同意意见。 2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）的议案。确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。 3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意以2015年11月27日为限制性股票激励计划的首次授予日，向945名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。 4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过 了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，同意以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。 5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名。独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。 6、公司已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。 7、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因原激励对象马桂峰等20人发生了因个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司以16.78元/股的回购价格对前述21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计28.1万股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。 8、2016年11月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。根据股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，同意向19名激励对象授予50万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016年11月17日。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。 9、2016年11月17日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了 关于《核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，并发表了同意的核查意见。 10、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届 监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。 二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明 （一）锁定期届满 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 首次授予的限制性股票授予日为2015年11月27日，截至2016年11月28 日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。 （二）解锁条件已达成的情况说明 解锁条件 解锁条件已达成说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 公司未发生前述情形，满足 见的审计报告； 解锁条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的 情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为 公司未发生前述情形，满足 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 解锁条件。 取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核： 2015年度，公司实现归属于 首次授予的限制性股票的第一个解锁期上市公司股东的净利润为 业绩考核目标：以2014年净利润为基数，公 252,596,630.80元，相比上年 司2015年净利润增长率不低于15%。 193,773,344.31元，增长率为 首次授予限制性股票：若第一个和第二个 30.36%； 解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件 实现归属于上市公司股东扣 的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下除非经常性损益的净利润为 一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年 227,280,425.94元，相比上年 仍未达到解锁条件，该股票不得解锁，该部分 183,104,973.22元，增长率为 股票将由公司回购注销。 24.13%。 净利润考核达标，满足解锁 条件。 4、个人层面绩效考核要求 根据公司人力资源部出具的 个人层面绩效考核结果共有 A-优秀、B- 绩效考核报告，2015年公司授予 良好、C-合格和 D-不合格四档，对应考核分 限制性股票的514名激励对象绩 数分别为 S≥90,90＞S≥80,80＞S≥60，S＜ 效考核结果均达标，满足解锁条 60。激励对象只有在上一年度考核中被评为 件。 A-C档，才能全额解锁当期限制性股票；绩效 考核结果为 D的激励对象所获限制性股票当 期应解锁份额由公司统一回购注销。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为363.88万股，激励对象为514名。具体如下： 已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量占已获授 序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 数量（万股）予限制性股票比例（%） 量（万股） 一、董事、高级管理人员 1 胡祖敏 副董事长、 14 5.6 40 常务副总 经理 2 王志波 董事、副总 14 5.6 40 经理 3 龚谱升 副总经理 12 4.8 40 4 韦一明 副总经理 12 4.8 40 5 唐晓琳 副总经理 9 3.6 40 6 龙晓晶 副总经理 9 3.6 40 7 贺依朦 董事、董 9 3.6 40 事会秘书 董事、高级管理人员小计 79 31.6 40 二、其他激励对象 其他激励对象小计 830.7 332.2 40 8 合 计 909.7 363.88 40 注：激励对象所持有的限制性股票解锁后，股份买卖应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，514名激励对象第一个解锁期绩效考核结果均达标，符合解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意514名激励对象获授的363.88万限制性股票在公司限制性股票激励计划首次授予规定的第一个解锁期内解锁。 五、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。 2、本次解锁的514名激励对象符合解锁条件，包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司股权激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，我们同意公司限制性股票激励计划首次授予的514名激励对象共计363.88万股限制性股票按照公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定解锁。 六、监事会意见 经审议认为：根据公司《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》对限制性股票解锁安排和解锁条件的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，514名激励对象获授的限制性股票共计363.88万股可申请进行第一个解锁期解锁。 七、律师法律意见书的结论意见 本所律师认为，公司已根据本次激励计划（草案修订稿）及相关法律法规的规定，履行了限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办 理解锁手续；本次解锁的条件已成就；公司据此可对首次授予股票的514名激励对象获授的363.88万股限制性股票进行解锁。 八、备查文件 1、第二届董事会第三十三次会议决议； 2、第二届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议审议事项的独立意见； 4、法律意见书。 特此公告。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2016年11月28日