证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-140 北京昆仑万维科技股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 2015年4月，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）作为有限合伙人入伙东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”），认缴出资人民币3,153万元，定向投资于有米科技股份有限公司（以下简称“有米科技”）。 2015年6月，公司将通过东方富海间接持有的有米科技4.23%的股权份额（实缴出资人民币2,496.4万元）以5,500万元转让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）和广州偶玩信息科技合伙企业（有限合伙）。交易完成后，公司在东方富海中用于定向投资有米科技的出资份额为656.6万元（详见巨潮资讯网公告，公告编号为2015-102）。 昆仑万维（含子公司，下同）于2016年3月24日，向东方富海发送交易指令，将公司通过东方富海持有的有米科技（734,420股）出售给有米科技的做市商，交易金额为1,672.96万元。通过本次股权出售，公司取得1,016.4万元的投资收益。2016年5月27日，公司收到此次交易款项。目前，公司正在办理从东方富海退伙的流程。 因东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，东方富海为昆仑万维关联方。本次交易为东方富海执行公司的交易指令，将公司间接持有的有米科技股份出售给有米科技的做市商，实质是公司与有米科技做市商之间的交易，并非关联交易，但是从交易形式上，本次交易款项最终由东方富海支付给公司，按照审慎性原则，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2016年8月24日公司召开了第二届董事会第四十次次会议，补充审议通过了《关于公司转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事陈玮已回避该议案表决。公司独立董事对该项交易进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。 二、关联方介绍 公司名称：东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙） 设立时间：2013年1月6日 注册资本：13,153万元 注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2172室。 执行事务合伙人委派代表：陈玮 企业介绍：东方富海（上海）主要从事创业投资，通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行创业投资，以期所投资企业发展成熟后通过上市、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。 三、关联交易标的基本情况 公司全称：有米科技股份有限公司 法定代表人:陈第 注册地址:广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B232 办公地址:广州市番禺区小谷围街青蓝街26号有米科技大厦（原中二横路26号研发楼）14至17楼 主要产品与服务项目：移动互联网广告服务和游戏联运服务。公司自成立以来一直围绕“用户注意力转移，客户需求多维度”的思路进行投入和布局。先后推出了国内有米广告、海外ADXMI广告以及基于微博、微信和网红直播等强社交属性的米汇广告。 主要股东： 序号 股东名称 期末持股比例 1 陈第 22.10% 2 彩讯科技股份有限公司 14.97% 3 北京同创共享创业投资中心（有 8.17% 限合伙） 4 李展铿 7.94% 5 广发信德投资管理有限公司 5.92% 6 东方富海（上海）创业投资企业 4.05% （有限合伙） 7 淮安余米信息科技研究中心（有 4.44% 限合伙） 8 东方富海（芜湖）二号股权投资 3.58% 基金（有限合伙） 9 珠海富海铧创信息技术创业投资 3.00% 基金（有限合伙） 10 淮安米惠天下信息科技研究中心 2.58% （有限合伙） 截至2016年6月30日，有米科技的财务情况： 资产总额 604,107,753.09元 负债总额 112,263,959.11元 应收款项总额 151,636,295.00元 净资产 487,937,580.92元 营业收入 423,219,923.57元 营业利润 100,093,889.32元 净利润 7,233,865.22元 现金流 347,320,377.47元 四、定价政策和定价依据 本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，公司以1,672.96万元转让其通过东方富海间接持有的有米科技的剩余股权（734,420股），因有米科技已经在新三板挂牌做市，故此次交易为市场交易价格。 五、交易协议的主要内容 公司将其通过东方富海持有的有米科技股份（734,420股）出售给有米科技的做市商，交易金额为1,672.96万元。通过本次股权出售，公司取得1,016.4万元的投资收益。因此，本次的关联交易额为1,672.96万元。 六、交易目的和对上市公司的影响 通过本次股权出售，公司取得1,016.4万元的投资收益，有助于提升公司的业绩和股东回报。此外，本次交易有益于公司的现金流动性，提升了公司的运营能力。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至本核查意见出具日，连同本次交易，公司与关联人陈玮、关联合伙企业东方富海累计发生的各类关联交易总金额为1,672.96万元。 八、独立董事独立意见 独立董事李凤玲先生、罗建北女士、赵保卿先生对上述关联交易协议事项进行了补充确认，并认真审核后发表独立意见如下： 通过本次股权出售，有助于提升公司的业绩和股东回报。此外，本次交易有益于公司的现金流动性，提升了公司的运营能力。作为公司的独立董事，对本次关联交易事项无异议。交易内容合法、交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 公司审议本次关联交易议案的第二届董事会第四十次会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。 本次关联交易对公司不构成不利影响。 九、保荐机构的核查意见 作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认为： 昆仑万维对上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第四十次会议补充审议通过（关联董事陈玮回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》关于关联交易审议程序的规定。 综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、《第二届董事会第四十次会议决议》 2、《独立董事关于相关事项发表的独立意见》 3、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》 特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 2016.8.24