证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2016-033 国机通用机械科技股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议会议通知于2016年11月22日以电子邮件和电话方式发出，会议于2016年11月28日以通讯方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）的相关要求，中国机械工业集团有限公司据此确定了统一委托的2016年度决算外部审计的会计师事务所范围。由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）未入选，因此，公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。 公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计和内控审计机构，期限一年。2016年年度审计总费用为53万元。 独立董事就此项议案发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2016年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次聘任会计师事务所，决策程序符合相关法律法规及有关规定。 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计及2016年内部控制审计机构。 表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。 第1页共6页 （二）审议通过《关于公司2016年度董事、监事薪酬方案的议案》 1、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。 2、适用对象：公司董事、监事。 3、薪酬发放原则 第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴，职工监事不领取津贴。 4、公司独立董事、兼职董事津贴标准 董事会的独立董事任职期间年津贴为80000元／年（税后）；兼职董事津贴为15000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。 5、薪酬考核 公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为： （1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处； （2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权； （3）监督和指导公司规范运作； （4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告； （5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道； （6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。 （7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额； （8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重 第2页共6页 程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：1）因个人原因被公司辞退或降职； 2）有损害公司利益的行为； 3）有违反公司规章制度造成恶劣影响； 4）因管理不当造成重大事故； 5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 6、兑现方式 （1）基本薪酬按月均额发放； （2）效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。 7、其他规定 （1）上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》 1、 总则 为了调动本公司高级管理人员履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司实际情况，提出本公司《2016年度高级管理人员薪酬方案》。 2、 时效性 暂定2016年有效。 3、 适用对象 适用对象：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。 4、 发放标准 （1）采用年薪制 根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办法。基本年薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。 （2）年薪=基本年薪+效益年薪 1）基本年薪标准如下： 第3页共6页 总经理 200000元 副总经理、财务负责人、董事会秘书 160000元（即总经理基本年薪发×80%） 2）效益年薪 公司高管2016年度效益年薪与本人履职情况及公司经营指标完成情况挂钩，其中总经理及分工负责管材业务高级管理人员与管材业务经营情况挂钩，分工负责流体机械业务的高级管理人员与相应业务板块的绩效情况挂钩。 总经理按表1考核，分工负责管材业务高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考总经理效益年薪提取，最高为总经理效益年薪的80%。效益年薪最低取0。 表1 序号 考核标准 效益年薪金额（元） 1 扣除资产减值损失等不可比因素，管材业 100000 务减亏到2015年的80% 2 扣除资产减值损失等不可比因素，管材业 200000 务减亏到2015年的40% 3 扣除资产减值损失等不可比因素，实现管 300000 材业务盈利 ②分工负责流体机械业务的高级管理人员，根据其带领团队业务单元的年度业绩情况考核，计算各自的年薪总额，扣除基本年薪部分后，为效益年薪。效益年薪按表2计算并依据所带领团队业务单元完成销售收入及业务量的增长情况进行适当调整。效益年薪最低取0。 表2 序号 考核标准 效益年薪金额（元） B大于等于A时 [A×5%+（B-A）×10%]×η-160000 B小于A时 B×5%×η-160000 A：团队业务单元目标责任上交利润； B：团队业务单元实际上交利润； η：调整系数，根据业务完成及增长情况确定； 第4页共6页 ③财务负责人和董事会秘书 财务负责人及董事会秘书根据年度履职情况进行考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，并按表3依据考核结果确定效益薪酬额度。效益年薪最低取0。 表3 序号 考核标准 效益薪酬金额（元） 1 优秀 200000 2 良好 120000 3 合格 50000 4 不合格 0 5、兑现方式 （1）基本年薪按月均额发放； （2）高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。 6、其他规定 （1）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算； （2）上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 （3）高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；（4）如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：1）因个人原因被公司辞退或降职； 2）有损害公司利益的行为； 3）有违反公司规章制度造成恶劣影响； 4）因管理不当造成重大事故； 5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2016年12月15日（星期四）以现场和网络投票相结合的方 第5页共6页 式召开公司2016年第三次临时股东大会，股权登记日为2016年12月9日。 表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 详见同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-034）。 上述议案中第一、二项议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 三、上网公告附件 独立董事独立意见 特此公告。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2016年11月29日 第6页共6页