股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-069 河北宝硕股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河北宝硕股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年11月28日召开 第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修改 的议案》，根据中国证监会《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1998 号），公司于2016年9月9日完成了向贵州省物资集团有限责任公司等13名交易对方非公开发行的715,742,193股A股股份。鉴于本次发行股份购买资产股份发行后公司注册资本及股本发生相应变化，同时根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23 号）的规定，对《公司章程》注册资本等条款进行了修订,主要修订条款如下： 一、原第二条第二款：“公司经河北省人民政府股份制领导办公室冀股办 [1998]第24号文批准，以募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号13000010009351/1。” 修改为：“公司经河北省人民政府股份制领导办公室冀股办[1998]第24号文 批准，以募集方式设立。公司目前在保定市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91130605700838787Q。” 二、原第五条第一款：“公司住所：河北省保定国家高新技术产业开发区朝 阳北路176号” 修改为：“公司住所：河北省保定市高新区隆兴中路177号。” 三、原第六条：“公司注册资本为人民币476,602,564元。” 修改为：“公司注册资本为人民币1,192,344,757元。” 四、原第十二条：“公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济为目标，通 过深化改革、转换机制，充分发挥股份公司的融资职能，广开融资渠道，加强资本运营，强化生产经营的科学化、规范化，加大科技改造和科技开发力度，努力提高经济效益，为繁荣河北省的经济、提高我国塑料加工业及相关行业的水平、使投资者得到良好的回报做出不懈的努力。” 修改为：“公司的经营宗旨：坚持运用现代金融科技，创新商业模式和服务手段，跨区域整合各类金融及信息资源，把公司打造成为一流的综合金融服务商，恪守使命，规范经营，为国家经济社会发展创造价值，实现股东、员工与社会的和谐发展。” 五、原第十三条：“经依法登记，公司的经营范围是：聚氯乙烯塑料板、聚 乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材的生产、销售及门窗的安装。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。” 修改为：“经依法登记，公司的经营范围是：投资管理、企业管理、资产管理；实业投资、股权投资；投资咨询、商务信息咨询；金融数据及技术服务，互联网运用及技术服务；塑料管型材、塑钢门窗、铝型材的生产、销售及安装。经营本企业相关产品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。” 上述经营范围以工商主管部门核准为准。 六、删除原第十九条。 七、原第二十条：“公司股份总数为 476,602,564 股，公司的股本结构为： 普通股476,602,564股，无其他种类股。” 修改为：“公司股份总数为1,192,344,757股，公司的股本结构为：普通股 1,192,344,757股，无其他种类股。” 八、原第二十六条第一款：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。” 修改为：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。” 九、原第三十条第一款：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。” 修改为：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。” 十、原第三十一条增加一款，作为第二款：“公司应当与证券登记公司签订 股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。” 十一、删除原第三十二条。 十二、原第四十一条第四款：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。” 修改为：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。” 十三、原第四十二条第一款第（十二）项 “（十二）审议批准第四十四条 规定的担保事项”修改为“（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项”。 十四、删除原第四十三条。 十五、删除原第四十六条第（五）项。 十六、原第四十七条：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地或河 北省保定市的其他便利的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会必要时向股东提供网络形式的投票平台，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 公司股东大会实施网络投票，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。” 修改为：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地或在会议通知中明确通知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 十七、原第五十九条增加一款，原第六十条作为原第五十九条第二款，删 除原第六十条。 十八、删除原第六十六条第二款，在原第六十六条后面增加一条：“委托书 应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。” 十九、删除原第八十一条第（六）项。 二十、在原第八十一条后面增加一条：“华创证券有限责任公司注册地不得 迁离贵州省，如有动议须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的100%通过。” 二十一、 原第八十二条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 二十二、 原第八十六条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交创立大会： （1）公司筹委会三分之二以上委员提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。 2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会： （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 （1）由股东担任的监事提名： ① 公司筹委会的三分之二以上委员提名； ② 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 提名。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会： （1）由股东担任的监事提名： ① 公司上一届监事会三分之二以上监事提名； ② 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 提名。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。” 修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会： （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 2、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会： （1）由股东担任的监事提名： ① 公司上一届监事会三分之二以上监事提名； ② 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。” 二十三、 原第九十四条第一款：“出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。” 修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。” 二十四、 原第一百二十二条第一款第一项：“（一）重大关联交易(指公司 拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；” 修改为：“（一）重大关联交易（按《上海证券交易所股票上市规则》规定标准执行）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据”。 二十五、 原第一百二十七条：“董事会由九名董事组成，设董事长1人， 副董事长二人。” 修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 二十六、 删除原第一百三十条第二款。 二十七、 原第一百三十一条第五款：“对外投资方面，董事会有权决定投 资金额不超过公司最近一期经审计的净资产30%的单项投资。” 修改为：“对外投资方面，董事会有权决定在一年内投资金额不超过公司最近一期经审计的总资产30%的对外投资。” 二十八、 原第一百三十一条第六款：“委托理财方面，董事会有权决定一 年内发生金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财。” 修改为：“委托理财方面，董事会有权决定一年内发生金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财。” 二十九、 在原第一百三十一条第六款后增加一款，作为第七款：“上述事 项不包括控股持牌金融机构营业范围内依法开展的日常经营活动所产生 的交易， 该等交易无需董事会及股东大会审议。” 三十、删除原第一百三十二条。 三十一、 删除原第一百三十三条第（三）项。 三十二、 原第一百四十一条第一款：“董事会决议表决方式为：举手表决。” 修改为：“董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式。” 三十三、 原第一百四十五条：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理多名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 三十四、 删除原第一百五十七条第（七）项。 三十五、 删除原第一百七十四条第二款。 三十六、 原第一百九十八条：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。” 修改为：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。” 三十七、 原第二百二十四条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” 修改为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”因个别条款删除或增加，对章程全文中相应条款序号进行了重新调整。 本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 河北宝硕股份有限公司董事会 2016年11月28日